康缘药业定增内嵌三年后股价对赌

　康缘药业(行情 股吧 买卖点)(600557)日前披露的定向增发方案，因其内部高管人士通过结构化信托产品参与，而引发市场关注。这一增发方式，被业内人士认为是内嵌了“对赌式”的股权激励。

　　变相对赌

　　康缘药业近日公告，将以17.83元/股定增募集资金总额3.6亿元，定增数量2019万股。其中，康缘集团出资1.2亿元认购673.03万股，汇康资产管理计划出资2.4亿元认购1346.04万股，汇康资产管理自定增结束之日起36个月内不得转让。

　　据了解，汇康资产管理计划拟由外部非关联投资者(A级投资者)和康缘集团及其控股子公司(含康缘药业及其子公司)高管人员、核心骨干人员及康缘集团指定的其他人员(B级投资者)出资2.4亿元成立，存续期限为自资产管理合同生效之日起五年。

　　其中，A级投资者为银行(行情 专区)、保险(行情 专区)等机构，出资1.6亿元认购，享受固定收益；B级投资者(即管理层)出资0.8亿元认购，享受剩余收益。

　　由于汇康资产管理自此次定增结束之日起36个月内不得转让，即意味着A、B级投资者都只有在三年后解禁才能兑现收益，而关联度最大则是公司的股价未来三年后的涨幅。

　　据业内人士分析，A级投资者所享受的固定收益，应是一种信托产品式的投资，预计年化收益率为出资额的7%~8%，三年锁定期相当于解禁后收益应在20%以上。

　　据此，公司股价三年后的涨幅在20%甚至更高，A级投资者能如愿拿到固定收益，B级投资者除了可以从中得到8000万资金套现时的收益，还可以获得A级投资者1.6亿元保底收益以外的利益，具有一定的风险杠杆效应。

　　但这其中也伴随着风险，三年后若康缘药业股价上涨幅度不够，甚至是出现下跌，定增股解禁套现将出现亏损，但A级投资者是以享受固定收益为投资目的，亏损部分可能将由B级投资者或者康缘药业集团承担。

　　以昨日康缘药业24.35元的收盘价来看，相比增发价有36.57%的涨幅。在该价格基础上，A、B级投资者均有获利，B级投资者还将享受超额收益。

　　激励加避税

　　据康缘药业一高管介绍，大股东及管理层积极参与此次认购，且限售期为三年，至少显示了对公司未来的信心，也可以增强潜在投资者的认购信心。

　　业内人士也分析，康缘药业此次定增是一次股权激励的创新模式，对公司高管在一定的风险程度内进行激励，导致高管会对公司股价有较强的诉求，做好公司业绩是未来三年最重要的事情。其次，汇康资产管理存续期为五年，即使三年后解禁后，股价没有达到预期，也有两年的缓冲期。

　　此前的2011年6月20日，康缘药业曾授予62名激励对象760万股，然而因预计2011年—2013年的经营业绩均无法达到股权激励计划目标，故取消已公布的股权激励计划。

　　中信证券(行情 股吧 买卖点)分析师李朝认为，此次引入汇康资产管理这个计划，除了风险激励的创新外，还能解决避税的难题。因为与股权激励相比，集合理财计划可以避免股权激励产生的高额所得税。其次，锁定三年，使得管理层与公司发展利益长期一致。

　　对此次增发项目，国信证券认为，募资3.6亿用于1500吨植物提取物系列产能生产，项目达产后，凭借公司的资源、技术和营销优势将较好地满足自身和医药(行情 专区)保健品市场的需求。新品种银杏二萜内酯注射液预计2013年上半年批量上市，公司也有望借此机会培育心脑血管领域大品种，但需要1~2年培育期才能贡献收益。

　　值得注意的是，此次汇康管理计划的管理人是汇添富基金。汇添富基金1月21日披露的2012年四季报显示，截至2012年末，旗下有三只基金持有康缘药业，分别是持有1478.9万股的汇添富成长焦点(基金 净值 基金吧)、持有505.27万股的添富医药和持有220万股的添富民营基金。其中，汇添富成长焦点是在去年的第四季度加仓了509.5万股，添富医药和添富民营均是在去年第四季度新进成为康缘药业的股东。