中科英华并购项目为何突变

　停牌逾两个月的中科英华(行情 股吧 买卖点)(600110)终于揭开了公司并购案的神秘面纱，但其收购目标资产竟然从境外公司变成了西藏发展(行情 股吧 买卖点)(000752)的“弃子”——一个难以扩产的境内稀土矿。

　　1月24日，中科英华发布公告称，公司1月22日与成都市广地绿色工程开发有限责任公司(简称“成都广地”)签署股权收购框架协议，拟通过非公开发行或其他方式收购其持有的德昌厚地稀土矿业有限公司(简称“德昌厚地稀土”)50%股权，最终收购价尚未确定。

　　对于为何放弃并购境外项目，中科英华解释称，经综合(行情 专区)分析比较，公司认为境外项目后续开发投入较大，决定放弃。

　　复制西藏发展重组闹剧？

　　2012年11月19日，中科英华开始停牌，筹划收购资产重大事项。当月25日，公司表示，由于此次筹划的以非公开发行股份方式收购资产事项可能构成重大资产重组，拟连续停牌30日。但是应该在2012年12月26日揭开的并购谜底并没有如约而至，公司解释称，重大收购事项的核心资产属于境外资产，现场调查的前期工作已基本完成，不过资产评估工作、审计工作、收购方案设计等仍在进行中。

　　中科英华并购境外资产的消息让投资人充满期待，但是中科英华近日披露的并购方案却用“狸猫换了太子”。

　　根据中科英华的公告，交易标的为德昌厚地稀土。德昌厚地稀土成立于2011年3月25日，注册资本7.5亿元，主要从事稀土矿的开采及销售业务，拥有德昌县大陆槽稀土矿脉采矿权。德昌厚地稀土股东及股权结构为：成都广地出资3.75亿元，持有50%股权；西藏天峰金辉投资有限公司出资1.75亿元，持有23.33%股权；西藏银河科技发展股份有限公司出资2亿元，持有26.67%股权。

　　此次中科英华计划收购的便是成都广地持有的50%股权。

　　虽然是“新兵”，但德昌厚地稀土却已在中国资本市场出尽了风头。

　　本报记者在西藏发展的公告中看到，2011年3月12日西藏发展与西昌志能实业有限责任公司、德昌志能稀土有限责任公司签订共同出资设立德昌厚地稀土矿业有限公司的协议书。其中西昌志能以其拥有的德昌大陆槽稀土矿部分采矿权作价5亿元出资，持有66.67%的股权；德昌志能以现金5000万元出资，持有6.66%的股权；而西藏发展以现金2亿元出资，持有26.67%的股权。

　　借助于稀土概念的火热，西藏发展实现了股价的大幅上涨，从2011年2月18日开始西藏发展股价从8.69元一路飙升到8月份的38.59元。

　　然而，“稀土光环”和一路飙升的股价并没有留住去意已决的大股东，西藏发展控股股东西藏光大金联实业有限公司与西藏自治区国有资产经营公司不断进行减持。

　　大股东借利好减持的行为备受诟病，中投顾问冶金行业研究员安海轩指出，这在一定程度上令人联想到西藏发展是否在炒作。

　　2012年8月9日，西藏发展发布公告，计划融资8.87亿-11.82亿元，用于增资此前参股的稀土项目，并进一步控股，但这一计划最终落空。

　　而中科英华此时出手并购究竟是境外项目不能成行，拉来稀土概念当“强心剂”，还是早有预谋，外人难以窥见其详。

　　“两个项目其实都在谈，境外的也是一个矿产项目，我们比较后还是选择了境内的这个项目。”中科英华董秘办副主任孙铁明告诉本报记者。

　　绕不过的扩产“死穴”

　　中科英华能否用稀土概念复制西藏发展的疯狂？

　　据了解，稀土原矿的价格目前已经从2011年鼎盛时期的38万元/吨下降到目前的15万元/吨左右，最低的成交价格在12万元/吨。稀土原矿8万元/吨左右的开采成本，加上各种开支，使得目前企业主开采的积极性受到影响。

　　而稀土原矿价格下跌的最大原因在于市场需求的下降。目前国内稀土产品的最大需求来源于日本市场。在中国限制稀土产品出口后，美国恢复稀土开采，导致国内的稀土原矿市场需求下降。

　　除了行业整体不振影响中科英华收购后的收益外，德昌厚地稀土自身管理对于中科英华并购后的整合也是巨大挑战。

　　在西藏发展公告中，本报记者注意到北京湘资国际资产评估有限公司对西昌志能的评估说明，其中提到“矿山一直没有连续生产，且管理较为粗放简单，没有完整的财务资料及生产统计报表，财务与生产统计资料难以收集，未收集到的部分参数指标，企业以说明形式提供。”

　　而德昌厚地稀土真正绕不开的“死穴”是扩产。

　　按照国土资源部的要求，各省市需要下达稀土矿开采总量控制指标，要求对稀土资源的开采实行严格的控制。从四川省2011年稀土矿开采总量控制指标来看，大陆槽稀土矿的年开采指标仅为4880吨。

　　目前稀土矿限制性开采已经成为趋势，所以在这样的情况下，大陆槽稀土矿的开采指标也不会有大规模的增长，这限制了其大规模扩产。

　　“对于上市公司来说，最有价值的是那张稀缺的采矿证。”一位不愿透露姓名的行业分析师告诉本报记者，“采矿权2016年将到期，加剧了中科英华并购后的风险。”