现金增发变更控制权故事多

上海华信石油(行情 专区)集团有限公司日前成功入主华星化工(行情 股吧 买卖点)。分析人士指出，这种潜在控制方通过现金认购定向增发股份实现对上市公司控制权的方式，买壳的代价一般不菲，控制方往往具有较强的实力，而其买壳的目的通常是实现自身旗下资产上市，因而新东家旗下的资产状况往往决定着上市公司易主后的命运。

　　昂贵的定增买壳

　　华星化工(行情 专区)以2.65元/股的价格向华信石油定向发行7.29亿股，共募集资金19.31亿元。华信石油因此持有华星化工60.78%的股份，成为公司控股股东；公司原控股股东谢平夫妇的持股，由15%缩水至6%。

　　现金认购增发股份获取控制权的方式，在市场中并不常见。一位行业人士表示，与控股权协议转让、二级市场举牌谋夺控股权、资产借壳上市等变更控制权的方式截然不同，通过定增买壳具有一定的确定性，上市公司的新旧东家需提前达成一致；同时，新东家的资金提供给上市公司，有助于上市公司进行新的投资或补充资本；而增发价格将锁定为市价的90%，对新控制方的实力要求较高。

　　华信石油此次入主华星化工的对价高达19亿元，华星化工将用于投入30万吨/年离子膜烧碱项目、“年年富”配送中心建设项目、偿还银行(行情 专区)贷款和补充流动资金。华信石油此前表示，公司对认购款项的支付不存在问题。按照公司的表述，截至2012年9月30日，公司的账面货币资金为14.14亿元，又与银行签订了最高不超过9亿元的并购贷款意向，公司及子公司在银行的总授信额度还超过50亿元，在全额认购股份之后，若出现营运资金不足的情况，授信额度可以用作补充。

　　除华星化工外，根据中国证券报记者的不完全统计，此前上海新日股权投资股份有限公司取得新日恒力(行情 股吧 买卖点)的控制权，以及中国华力控股集团有限公司取得北京旅游(行情 股吧 买卖点)的控制权等，都采用了现金认购定增股份的方式。

　　2011年7月，新日恒力定向增发收官，公司以7.02元/股的价格向新日股权投资定向增发8000万股股份，后者以现金5.6亿元认购，拥有上市公司29.2%的股权，并成为新控股股东。新日恒力所募得的资金中，除用于年产3万吨特种钢丝绳技改项目后续投资9870万元、偿还银行贷款1.61亿元外，扣除发行费用后，剩余部分用于补充流动资金。

　　华力控股揽入北京旅游也花费了约5.4亿元。2011年4月，北京旅游以10.75元/股的发行价格向华力控股发行5000万股股票，华力控股获得公司26.67%的股份，成为公司第一大股东。公司所募资金在扣除发行费用后，用于龙泉宾馆改扩建，潭柘寺、戒台寺景区创5A级景区升级改造，百花宾馆改扩建，以及偿还银行贷款等多个项目。

　　新主实力决定公司命运

　　伴随控股权变更的定增预案，往往受到市场追捧。华星化工的定增方案出台后，市场对新东家期望较高，华星化工股价一路高涨，目前公司股价已经在8元上下，与华信石油购买定增股份的价格相比已经上涨超过2倍。

　　资料显示，华信石油注册资本30亿元，是一家民营石油集团——中国华信能源有限公司的全资子公司，主要从事石油以及石油衍生品、化工原材料(行情 专区)及添加剂等国内外贸易。截至2012年9月30日，华信石油总资产为66.10亿元。其单一股东中国华信主营能源、石油、天然气、化工等业务，是以能源石油产业项目建设为基础，结合金融商贸体系为一体的综合(行情 专区)企业集团。其官方网站信息显示，中国华信在国内外拥有3大集团公司，170余家子公司，5家上市公司。目前，公司已拥有遍布美国、加拿大、俄罗斯、澳大利亚、中东、非洲和东南亚以及国内石油、化工行业上下游一体的完备商业体系和产业体系。

　　华信石油将向上市公司推荐三名非独立董事和一名监事，不过，其并未披露对华星化工未来的规划，仅在上市报告书披露了模糊的描述，称将推动华星化工延伸产业链条和发展布局，加快产业整合步伐。

　　华力控股入主北京旅游后，本想通过定增融资，让北京旅游购买华力控股与天津华胜旅业股权投资合伙企业持有的时尚之旅酒店管理有限公司100%股权。但由于收购价格变动等因素，北京旅游董事会已经决定终止该计划。

　　不过，也有业内人士认为，通过现金定增实现对上市公司的控制权，可能也意味着新东家的“家底”中一时并没有特别合适的资产用于放入上市公司，否则，直接以资产认购上市公司增发股权实现借壳应该是更“便捷”的方式。此外，根据有关规定，在控股权易主后，上市公司向收购人新收购的资产累计达到控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例的100%以上，将构成借壳，需按照更为严格的上市要求执行。