上海新梅卖地买酒 新估价方式致公司净亏损近亿

从获利7600万到需付差价2015万

　　从获利7600万元到需付差价2015万元，上海新梅(行情 股吧 买卖点)(600732.SH)与大股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司(下称“兴盛集团”)之间的两笔关联交易，因为估价方式的变更，在三个月内出现戏剧性变化。

　　上市公司“净亏”近1亿？

　　上海新梅曾于2月3日晚间发布公告，将以约3.49亿元的价格，向兴盛集团转让子公司江阴新兰房地产(行情 专区)开发有限公司(下称“江阴新兰”)55%的股权(主要资产为江阴“澄地2010-C-89”号地块)；同时向兴盛集团收购其所持有的喀什中盛创投有限公司(下称“中盛创投”)100%股权，交易价格为2.73亿元，以间接收购河南省宋河酒业股份有限公司(下称“宋河酒业”)10%股权。

　　公告显示，上述两笔交易价格分别以江阴新兰和中盛创投2012年12月31日经审计的资产账面值为基准。

　　在公司5月17日晚间发布的《上海新梅2013年第一次临时股东大会会议资料》中，两笔交易的估价方式与价格都出现变化。上海新梅公告称，根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2013)第1082号《评估报告》，江阴新兰截至2013年3月31日的股东全部权益评估值为1856万元，公司所持55%的股权作价为1020万元，公司将以此价格向兴盛集团出让该等股权。

　　公告还称，中盛创投截至2013年3月31日的股东全部权益评估值为3035万元，公司将以该评估值作为交易价格向兴盛集团购买中盛创投100%股权。

　　按照公司2月3日发布的关联交易公告，为完成两笔交易，兴盛集团应向上海新梅支付约7600万元差价，而根据最新的方案，上海新梅反而需要向兴盛集团支付约2015万元。

　　估价方式改变后，原本经营状况就不佳的上海新梅“净亏”将近1亿元。

　　上海新梅年报显示，2012年公司实现营业收入8190万元，归属于上市公司股东净利润380万元，同比下降85.2%。然而，公司扣除非经常性损益的净利润为-524.8万元。公司最新发布的2013年一季报显示，报告期内公司归属于上市公司股东净利润亏损504万元。

　　独立董事曾称“定价公允”

　　在2月3日的公告中，上海新梅方面称，本次关联交易已在2013年2月1日召开的第五届董事会第六次临时会议审议通过，公司的两名独立董事发表了书面意见——相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　既然公司董事会已经通过原先的估价方案且独立董事认为关联交易定价公允，为何在三个月后两笔交易的估价却出现如此大的变化？

　　《第一财经日报》记者梳理了上海新梅今年2~5月发布的公告，公司并未专门对此事做出说明，只是在近期发布的临时股东大会会议资料中，突然宣布了估价方式的改变。

　　一位不愿透露姓名的业内人士对本报记者表示，从公司的公告材料(行情 专区)能够看出，两项关联交易前后转让价格差异很大，将对上市公司的利益产生重大影响，但显然公司并未对此做出足够清楚明白的解释。

　　上述业内人士称，资产估价的方法有多种，但按照净资产作价的占多数，当然也存在一些特殊状况，如在一些交易中，有的人甚至愿意出高价购买资不抵债的公司，因为这些公司未来可能给其带来收益。“在上海新梅的案例中，其原本的估价是经过董事会审议通过且独立董事同意的，临时改变估价方式的并不多见，这确实有些让人看不明白。”

　　据悉，5月22日召开的临时股东大会将对上述两项关联交易进行表决。

　　大股东频频减持

　　为了扭转业绩颓势，上海新梅近年来开始转型。

　　公司方面称，从2011年开始，国家对房地产行业进行了力度空前的宏观调控，对公司项目建设、销售、融资等各方面都造成较大影响，结合公司规模和行业地位的考虑，公司单纯依靠房地产业务的状况需要改善。为此，公司启动“卖地买酒”计划，以降低公司原房地产单一主业的行业风险，并逐步实施转型。

　　尽管处于转型之中的上海新梅公司基本面仍未有起色，但从今年年初起，上海新梅可谓概念缠身，股价也经历了大起大落。

　　2月27日，上海新梅的一纸公告引发业内的关注。作为华丽家族(行情 股吧 买卖点)(600503.SH)的第一大股东，南江集团出资2亿元宣布进入上海新梅，成为其第三大股东。

　　由于南江集团旗下拥有石墨烯资产，处于转型之中的上海新梅瞬间又具备了已被市场热捧的石墨烯概念，南江集团欲将石墨烯资产注入上海新梅的传言一时间甚嚣尘上。拥有“转型”、“石墨烯”概念的上海新梅股价一度暴涨。

　　此时，上海新梅两大股东荣冠投资与兴盛集团开始大举减持公司股票。据本报记者统计，3月1日~3月27日，荣冠投资与兴盛集团合计9次减持上海新梅，公司股价在暴涨后出现暴跌。

　　3月19日，去年年底仍为上海新梅第一大股东的荣冠投资清空了手中所有的股票；3月27日，兴盛集团再次减持，目前仅持有公司约8.5%的股份。有机构统计，凭借着连续减持，兴盛集团及荣冠投资纯获利将近8亿元。