9亿股改限售股解禁无门 华数传媒股东逼宫深交所

华数传媒(行情 股吧 买卖点)(000156.SZ)股改限售股股东没有想到，他们的股改限售股解禁申请，半年的等待后，依然无果。

　　5月13日，网名为“欲哭无泪的华数传媒股东”在某论坛爆料称，华数传媒股改限售股东在2012年11月向深交所提请批准股改限售股解禁，但被拖延至今未予批准，他们认为遭遇了深交所的“不平等对待”。

　　华数传媒2012年借壳*ST嘉瑞上市，而*ST嘉瑞2007年2月13日股改方案实施完成，按照证监会股改管理办法，限售股自股改方案实施之日起满三年即可全部解禁，但如今时过6年多，股改限售股股东们仍未获得解禁权。

　　蹊跷的是，顺发恒业(行情 股吧 买卖点)(000631.SZ)、三湘股份(行情 股吧 买卖点)(000863.SZ)、浩物股份(行情 股吧 买卖点)(000757.SZ)等与华数传媒情况相似的公司，其股改限售股解禁均被深交所以“老公司老办法”放行，唯独对华数传媒，深交所却要适用“老公司新办法”，这将令公司股改限售股解禁期可能延后至2015年。

　　所谓新办法，指2008年11月深交所就暂停上市公司股改形成的未成文内部指导意见，在这一未公开的指导意见中，将股改限售股禁售期起算日设定为“公司恢复上市交易之日”，这与证监会规定的“股改方案实施之日为起算日”相左。

　　“深交所只是证监会的授权机构，它的规定如果与证监会规定冲突，就是无效的，是越权行为。”中国政法大学法制新闻研究中心研究员、法学博士陈杰人分析，深交所之所以对华数传媒限售股解禁不明确表态，可能是担心导致股东起诉进而引发监管乱象新闻话题，但其行为却对限售股东的解禁权构成了不合理限制和侵害。

　　记者了解到，华数传媒目前的股改限售股总数为5500万股，参照5月15日16.04元的收盘价，华数传媒股改限售股市值为8.82亿元。由于此次申请解禁的限售股为*ST嘉瑞的股改限售股，不同于华数传媒大股东华数集团因资产重组而产生的限售股，因此本次解禁申请与华数传媒本身并无太多关系。

　　5月15日下午，记者试图联系华数传媒证券部，询问公司对股改限售股申请解禁一事的看法，但公司电话无人接听。

　　解禁权无端受限

　　*ST嘉瑞曾因连年亏损被暂停上市。2011年，华数传媒入主重组，2012年10月19日公司恢复上市，其间暂停上市长达6年半。在漫长的6年停牌期间，公司先后完成了股权分置改革和资产重组。

　　彼时， *ST嘉瑞的股改方案是：以资本公积金向全体流通股股东每10股转增5.4股，相当于流通股东每10股流通股获得非流通股股东支付的2.5股对价。

　　同时，持有公司5%以上限售股的股东做出承诺：自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在12个月后的出售数量不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

　　“当时股改各方参照证监会的相关规定，约定在股改方案实施后的首个交易日，公司限售股股东持有的限售股份即获得上市流通权。”华数传媒一位限售股股东持股150万股的深圳鼎丰达代表郭女士向记者透露，“现在股改已经完成6年多了，早超过证监会规定的3年禁售期，因此不存在5%以上和以下大小非分期解禁的问题，要解禁的话肯定得一起解禁。”

　　由此，在复牌交易一个月后，2012年11月，华数传媒股改限售股股东即向深交所提交限售股解禁申请，但是到目前为止，时过半年，华数传媒交易了127天，换手2115.23%，股东们却仍未得到深交所正式答复。

　　“深交所对解禁申请既不批准，也不明确回复是否与股改相关法规不符，反正就是拖着，导致我们的股改限售股至今无法上市流通。”郭女士透露，解禁权无故受限，限售股东们心急如焚，不得已才采取网络爆料的方式“逼宫”深交所。

　　记者调查到，参与网络维权的华数传媒股改限售股股东共12户，其中包括10个法人股东和2个自然人股东，合计持有股改限售股股份约5000万股，部分股份来源于嘉瑞新材原限售流通股东司法拍卖所得，因此需履行股改方案中解禁时间和解禁比例的相关承诺。

　　深交所悄然出台内部限制

　　深交所对华数传媒限售股东的解禁申请迟迟不予批复，与双方在禁售期起算日的分歧有关。

　　华数传媒另一名股改限售股东深圳孚威创投公司代表告诉记者，他们曾与深交所相关人士沟通，“我们认为公司是2007年2月完成股改的，按照证监会规定，禁售期应从当年2月起算，但交易所却要求从公司恢复上市的2012年10月19日后的首个交易日起算。”

　　记者查阅证监会2005年9月发布的《上市公司股权分置改革管理办法》发现，证监会对股改限售股的解禁规定是：自股改实施日起12个月内不得解禁流通，24个月内解禁数量不得超过5%，36个月内解禁数量不得超过10%(后两项仅针对持股5%以上的限售股东).

　　“由此可看出，只要股改实施完成36个月即3年后，限售股份就可以上市流通。”法律系出身的陈杰人向记者分析道。

　　以此计算，华数传媒2007年2月完成股改，则其限售股份最迟2010年2月即可解禁。

　　但这不是深交所的看法。一位不愿具名的投行人士向记者透露，尽管没有公布，但深交所确实在2008年11月就暂停上市公司股改的特殊情况形成了内部指导性意见，要求这类公司在股改方案中承诺解禁计算起始日为“公司恢复上市交易之日”。

　　如按照深交所这一规定，2012年10月恢复上市的华数传媒，其限售股禁售期应从2012年10月19日恢复上市时起算，那么其少部分限售股(约5%)最早要2013年10月19日才能解禁，绝大部分(约85%)限售股则要到2015年10月19日才能解禁。

　　很明显，深交所的起算日规定与证监会“以股改实施日为禁售期起算日”的规定存在冲突。那么应该以谁的规定为准呢？

　　“深交所是一个交易平台，作为证监会的授权机构，它的规定和制度都不能与证监会相冲突，否则就是无效的。”陈杰人直言，深交所可能自己知道这份内部意见不合法，所以才不愿公之于众。

　　监管“厚此薄彼”

　　华数传媒限售股东选择网络维权，还源于深交所对情况相似的暂停上市公司采取“厚此薄彼”的不同态度，让他们备感不公平。

　　“像顺发恒业、三湘股份、浩物股份等公司，其股改及限售股情况都与华数传媒相差无几，但它们的限售股解禁申请都在恢复上市首日或最多两月就得到了深交所的批准，唯独我们公司的迟迟不批。”郭女士告诉记者。

　　记者查阅顺发恒业、三湘股份、浩物股份等暂停上市公司的限售股解禁情况后发现，华数传媒限售股东的情况反映所言非虚。

　　顺发恒业，2006年5月因三年连亏被暂停上市，2008年7月公司完成股改，2009年6月5日恢复上市。2个月后的2009年8月17日，顺发恒业限售股即获准解禁并上市流通。

　　“细察顺发恒业股改重组进程，可谓与华数传媒惊人相似：都是先停牌，后股改，再完成重组恢复上市，且多个时间节点均相去不远。”中信建投湖南总部研究总监刘亚辉博士坦言，不理解双方为何在限售股解禁结果上大相径庭。

　　而三湘股份和浩物股份，也都是在2008年11月之前完成股改，在2008年之后恢复上市，深交所均批准其股改限售股在恢复上市当天解禁流通，其中三湘股份5775万股限售股在2012年8月3日获准流通，浩物股份1.36亿股限售股也在2013年2月8日解禁流通。

　　“顺发恒业、三湘股份、浩物股份和华数传媒4家公司，都是在2008年11月深交所形成内部指导意见之前完成股改，而且都是在这一意见之后恢复上市，缘何深交所对几家公司厚此薄彼？”华数传媒限售股东湖南日升公司代表李先生至今疑惑不解。