葛文耀午夜宣告“停战” 重仓基金紧急下调估值

面对平安信托的罢黜，葛文耀连续两次将他的出招留在了深夜。

　　5月14日零点44分，上海家化(行情 股吧 买卖点)官方微博反击；5月14日23点54分，葛文耀认证微博发声休战。一天内，一头一尾的两条微博将他的内心表露无遗：委屈、困惑、愤怒、无奈、自责，五味杂陈，难以言表。

　　而越来越多的媒体关注，也让上海市政府倍感压力，协调双方不再对抗，成为当下的应急之措。昨日午夜，葛文耀在其认证微博上证实，政府让双方噤声。

　　葛文耀在回复网友时说：“双方停战，根据中纪发(2009)7号文件对小金库的定义，家化不存在小金库，我已聘请了律师。”

　　这一表态虽然简洁，却是葛文耀对平安信托指责其侵占巨额利益的有力反击。

　　而临时停牌一天的上海家化，昨晚发布的公告则平淡无奇，对举报事件只字未提，强调葛文耀仍担任上市公司董事长，正常履职，公司经营活动一切正常。

　　但对敏锐、现实的二级市场投资者而言，却是另一番情景：基金紧急下调估值、私募扬言大肆卖出，将于今日复牌的上海家化股价面临巨压。

　　从目前上海家化的股份结构来看，虽然平安信托是上海家化集团的大股东，但也仅间接持有上海家化26.78%股份。截至一季度末，73只重仓持有上海家化的基金流通股持股占比已经超过了37%。

　　事实上，葛文耀拥有“叫板”大股东平安信托之底气，来自公开透明的上市公司治理结构，而后者又依赖于基金等机构投资者的力挺。根据葛此前一贯言论，其显然也有意塑造在投资者中的名望与人心。

　　虽然葛文耀一再强调自己仍牢牢掌控着上市公司，但14日晚，记者采访获悉，此前一直“力挺”的基金们出现“摇摆”。部分重仓上海家化的基金紧急下调估值，并表示该事件已不仅单纯涉及经营，需要进一步评估事件的影响。

　　此外，亦有如盈信投资集团董事长林劲峰等私募投资人通过微博表达“看空”意见：“看了葛文耀先生的创业故事，我决定明天减持上海家化。”

　　资本折射人性最现实的一面，葛文耀应有深刻体会。

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　　“共享费”是小金库？葛文耀连夜微博释疑


　　从上海家化 (600315，SH)昨日(5月14日)凌晨一条“严正声明”来看，家化集团和上海家化的高管们度过了一个不眠之夜。

　　5月13日晚，平安信托发声明称家化集团个别高管涉嫌私分小金库、侵占公司利益。随后上海家化表示，葛文耀绝无违法行为。

　　昨日傍晚，上海家化再发公告称，董事长葛文耀正常履职，上市公司正常生产经营未受影响。

　　平安信托所指的 “小金库”是什么？《每日经济新闻》记者调查发现，多条线索指向家化集团改制前一笔关于企业退休补贴的支出。

　　“完全没有违法行为，最多是‘擦边球’。”葛文耀在昨日凌晨发的微博中这样回应。

　　小金库暗指“共享费”？

　　“企业退休职工工资低是中国社保制度一大问题。2007年家化经济效益开始明显好转，我便开始解决退休职工的‘共享费’(让退休员工也享受企业发展成果，每月发几百元生活补贴)，前五年进公司成本，一年最多六百万，公司业务上怎么也省下来。”5月9日凌晨6时许，葛文耀在其个人微博中的这段话，将家化集团的一笔“共享费”公诸于世。

　　过了十多分钟，葛文耀又发了一条微博，大致说明了这笔“共享费”的来源和效果，称这笔钱“从行政出没保障”，“公司几十亿的业务，能派生出许多利益，只要领导和业务人员不拿回扣，还是很容易解决”，结果使“家化退管委很有凝聚力了”。

　　葛文耀为什么在5月9日凌晨突然发这两条微博，引人猜想。昨日凌晨1时平安方面指控家化集团高管“涉嫌私分小金库、侵占公司利益”6个小时后，葛文耀又在半小时内连发3条微博，很像对平安指控的间接回应。

　　他首先提到吸引人才的问题，然后谈到“一把手要有担当，自己不要贪”，最后回到“共享费”的问题上，再次解释为什么会设立这么一笔资金：“2007年在国资时搞了第一次期权，公司毛利十几亿了，薪酬水平也接近市场化了，我想自己快退休了，而退休工人比较困难，特别老的退休工人，我觉得应该让他们享受企业发展成果，便有了‘共享费’这一说。也算是为国家承担责任。家化就这么一路走来，没改革精神，没担当，走不到今天。”

　　市国资委介入双方封口

　　为了详细了解葛文耀所说“共享费”的情况，昨日，《每日经济新闻》记者来到紧邻上海家化办公大楼的东余杭路，上海家化退休自管会的活动室就在这里。

　　记者来到退管会时，两位退休人员正欲下班，据他们介绍，退管会现在主要负责上海家化退休员工的丧葬事宜，至于“共享费”，他们并不知情。记者问每年是否有增加的退休工资时，两位拒绝回答。

　　不过，上海家化一位内部员工告诉记者：“公司退休职工除了统筹的退休金外，公司还会每人每个月补贴几百块，在逢年过节还会发些礼品和卡给他们，这部分基金就是所谓的 ‘共享费’里面。”

　　这笔资金是否还有其他用途？这位员工表示不清楚，“上海家化每年都是有审计报告的，可以去查，我们作为员工还是很挺老板的。”

　　就“小金库”问题，记者试图采访上海家化集团和平安信托方面，但被告知，上海市国资委已介入此事，禁止双方接受媒体采访。

　　随后，记者按照上海市国资委的要求向其发送了一份采访提纲，但是截至记者发稿时，尚未得到回复。

　　一位知情人士告诉记者，市国资委在5月13日和葛文耀通了很久的电话，现在已要求双方“冷静两天”，在本月16日召开股东大会前，无论是家化层面还是平安方面，估计都不会有人出来说话了。

　　记者也发现，在昨日凌晨发布了上述3条微博后，葛文耀的微博再也没有更新。

　　一位中国平安(行情 股吧 买卖点)(601318，SH；02318，HK)内部人士告诉记者，实际上，相关问题还在调查之中，并没有对事件进行定性。

　　葛文耀只承认“擦边球”

　　“比起很多外资企业，家化的薪资情况是比较差的，因此可能会有一部分资金来搞内部福利，改善一下员工待遇，因为他的薪资水平是没有竞争力的。因此这种方法是留人的一种方法。”昨日，长期关注上海家化的上海艾肯品牌策划有限公司总经理王？向 《每日经济新闻》记者表示。

　　一个曾到家化应聘的化妆品人士也告诉记者，他曾被选为家化一个事业部总经理，但薪水太低，低到差不多他十年前的水平。公司曾提示说，可能会通过其他福利改善一些，但也不会很高，最后，“考虑到薪水太低，没有到家化工(行情 专区)作”。

　　葛文耀昨日在其微博中也重点谈到了这一点：“国企的主要问题是吸引不了，留不住人才。企业发展靠人才不是一句空话。待遇低就拿回扣，拿人家一百元，损失企业一万元，国企就这个搞坏，所以我执行‘后门关刹’政策，但需‘前门开足’作保证。我讲课时说过一把手要有担当，自己不要贪，要让员工有好的生活，骨干有接近市场化的薪酬，家化便一路走来。”

　　“家化从几百万增加到几百亿，完全没有违法行为，最多是‘擦边球’，但不这么做家化早没了，我为这改革行为负全责。”葛文耀在昨日凌晨零时58分发的微博中这样说道。（每日经济新闻）

　葛文耀对抗平安信托遭免职 上海国资委介入调停


　　不在沉默中爆发就在沉默中灭亡，葛文耀选择了爆发。

　　13日下午，曾任上海家化集团董事长的葛文耀在自己微博中写到：“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产，我一直在上市公司，上市公司的法人结构决定他们不能为所欲为，目前业务正常，员工没受影响，我也没问题，请大家放心。”

　　当天晚间，平安信托对外声称，因内部员工举报高管存在设立“帐外帐、小金库”等重大违法违纪行为，涉案金额巨大，家化集团5月11日召开临时董事会，决议免去葛文耀家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆接任。

　　而上海家化(600315.SH)也在14日紧急停牌一天，并在14日晚间公告称，葛文耀已不再担任集团董事长，但仍担任上市公司董事长并正常履职，公司生产经营情况一切正常。

　　“上海国资委确实是已经介入进来了，不过不能叫做调查，只能是叫做调停双方矛盾。现在也并没有确切证据证明葛总有任何违法行为，平安的做法至少在我们内部员工看来是有失公允的。今天在公司也是有看到葛总来上班。”一位上海家化内部人士14日告诉本报记者。

　　与此同时，该人士还向记者透露：“平安在之前就曾经想卖出家化的资产，被葛总极力反对，当时也是市国资委进入调停才把那事情给化解掉。”

　　而此次风波也被认为是平安为将家化集团彻底纳入自己管理，而对葛文耀“痛下杀手”。

　　平安在上海家化和葛文耀激烈反弹后也并没有闲着，记者发现在上海家化声明微博和葛文耀的个人微博下面，从14日中午12点开始就被网络水军包围，无论是转发还是评论均十分雷同，言辞则明显倾向于平安一方。

　　葛文耀集团职务被撤原委

　　13日下午，葛文耀在其微博上发出前述声音。

　　矛盾也因此公开并激化，同日晚间，平安信托对外证实，早在5月11日，葛文耀在家化集团职位即被免去。

　　“他们一直想要我把这个位置让出来，折腾了一个多月了。不光如此，他们还想我把上市公司的位置让出来！”据葛文耀称，董事长人员的变动通知正是于13日当天在家化集团内部公示的。

　　14日凌晨，上海家化通过官方微博声明：“上海家化一向奉行”前门开足，后门关刹“的管理制度，董事长葛文耀在国企期间严格按照组织上核定的金额领取薪酬，去年也严格按照平安核定的金额领取，从未多拿一分钱。”

　　同时，葛文耀也表示：“”后门关刹“”前门开足“(由我承担责任)，是家化在国企体制下，既保证规范运作，又提高企业凝聚力和竞争力的一项法宝，家化从几百万增加到几百亿，完全没有违法行为，最多是”擦边球“，但不这么做家化早没了，我为这改革行为负全责。”

　　“前门开足”是指关心重视高管的薪酬福利，以充分调动干部的积极性。

　　“后门关刹”则要求高管不得参与决定任何公司的购买行为，

　　葛文耀还表示：“07年在国资时搞了第一次期权，公司毛利十几亿了，薪酬水平也接近市场化了，我想自己快退休了，而退休工人比较困难，特别老的退休工人，我觉得应该让他们享受企业发展成果，便有了”共享费“这一说。”

　　试图卖出资产曾被葛文耀阻止

　　在道杰资本董事长俞铁成看来，这次事件的结局只有一个：“双输”。

　　他表示：“资本低估了创江山型企业家的深厚根基和影响力，企业家低估了资本的血腥和冷酷无情。对于平安，若控盘后让家化就此衰落，几十亿损失事小，名声损失事大，以后再难做类似的国企收购项目。平安更加输不起。”

　　原上海医药(行情 股吧 买卖点)副总裁葛剑秋则质疑：“无论结局如何，平安是脱不了干系的，如果举报属实，那么平安之前的尽职调查怎么没发现？当时的风控是如何做的？”

　　而葛文耀所坚持的海鸥手表投资项目则被普遍认为是双方导火索的开始。

　　2012年4月，葛文耀曾表示，家化已获邀参股国内一家表厂，且谈判已近尾声，预计5月签约。按当时设想，其将牵头建立一个PE，专门整合国内乃至海外品牌，发展化妆品以外的时尚产业。但平安方面却并不同意。

　　当年12月18日，平安入主家化集团后的第一次股东大会上，葛文耀首次正面回应称，海鸥项目平安与家化确实意见不太统一，“股东不同意这个项目，我可以通过个人的资源去做这个事情。”

　　此事以平安最终占据上风宣告结束。不过，在另一次平安意图出售家化集团资产上，葛文耀则获得了胜利。

　　上述家化内部人士告诉本报记者：“之前平安曾意图出售家化金融大厦和位于三亚的万豪酒店。这件事葛总极力反对。当时双方也是闹得不可开交，最后是市国资委进入调停才使得事件缓和下来，最终两项资产并未出售。”

　　家化金融大厦位于上海外滩北翼，占地面积2800平方米，建筑面积2.2万平方米，总层数为20层，现租金为3.25元-3.5元/平方米/天。

　　一位写字楼经纪人表示：“家化金融大厦在这个片区算不错的，虽然楼龄老了点儿，但入住率很高，现在也只有13层有空位。”

　　同时，记者查阅上海家化2012年报发现其参股了一家三亚家化旅业有限公司，持股25%，注册资本2.4亿，法人代表为葛文耀，其2012年总资产4.64亿，净利润为4442万。

　　一位持有上海家化股份的基金经理表示：“这都是家化的优质资产，卖出套利会非常丰厚。”

　　上市公司将成下个战场？

　　而让葛文耀无奈的是，2011年力挺平安收购家化的正是他本人。

　　为“帮助”平安入局，2011年10月30日，上海家化承诺未来三年(2012年1月1日至2014年12月31日)内，除股权激励增发外，不提交其他任何形式的再融资方案(含票据及债券融资)。这在上海家化内部称作“毒丸计划”，针对的正是频频运用再融资杠杆的海航。

　　2011年11月，平安信托旗下的平浦投资击败海航商业，以51.09亿元摘得家化集团100%股权，成为上海家化第一大股东。事后，葛文耀曾透露，当时平安比海航出价低了近6亿。

　　据葛文耀介绍，按之前协议，平安属战略管理，只派董事进入董事会。如今换掉董事长，明显违背了协议。

　　“平安没进来之前，我们就想过帮他们设计一个MBO方案，但在上海国资监管大环境下，这显然不可能。实际上，类似葛文耀这样的强势人物，跟谁都合不来，平安再有钱，葛文耀也不可能对它言听计从。对他来说，MBO几乎是唯一选择，要么自己成为股东，像柳传志那样，要么就成为李经纬式的人物。”上海某券商投行高层告诉本报记者。

　　接下来葛文耀将何去何从？

　　在上述基金经理看来，上市公司控制权会是下一个战场：“平安虽是第一大股东，但如果要罢免葛文耀上市公司董事长职位则并非易事，各大基金的投票权显得极其重要，如果葛文耀能够拉拢其他各方站在他那边，平安的下一步罢免则难以实行，不过这样也会让家化疲于内斗。”

　　前述公司内部人士表示：“现在上市公司层面，平安还没什么动作，运转都是正常的，上市公司这边也很少有平安的人过来。”

　　本报记者就上述事项向上海国资委和平安信托发出采访要求，但截至发稿均未获回应。（21世纪经济报道）

　罢免葛文耀背后：平安信托套现家化集团清障？


　　从“蜜月期”到“感情破裂”，平安信托与上海家化 (集团)有限公司(下称“家化集团”)只用了不到1年。

　　5月11日，家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆接任董事长。

　　“这是在葛文耀没有出席的情况下做出的决定。”上海家化(600315.SH)一位人士透露。5月13日当上述人事任免决定在公司内部公示时，很多员工都大吃一惊。

　　平安信托表示，今年3月以来，其陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层存在设立“账外账、小金库”，个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪行为，涉案金额巨大。目前，相关事项在进一步调查中。

　　上海家化对此态度强硬，于次日凌晨通过微博发布“严正声明”。上述上海家化人士亦对免职原因持不同意见。他透露，由于平安信托和葛文耀在家化集团经营理念存在分歧，葛遭免职，平安信托掌握集团董事长位置后，便于“直接”出售集团旗下酒店、家化集团办公大楼与闲置土地资产。

　　在他看来，鉴于2011年底平安信托旗下平浦投资收购家化集团100%股权的价格与融资成本偏高，加之平安集团要求此项目盈利，平安信托有套现家化集团资产“创造”投资收益的冲动。

　　双方分歧不仅于此。记者独家获悉，除了收购海鸥表厂事件外，双方还在上海家化(600315.SH)去年经营利润分配方案、集团资产处理意见，及平安信托发行上海家化股权质押型信托产品融资等方面意见相左。

　　此前，平安信托曾向家化集团董事会提交一份集团资产处理意见，由于葛文耀的反对而未能形成书面文件；家化集团管理层得知平安信托发行上述股权质押信托产品后，认为这违反了平安信托5年不转让上海家化股权的承诺，并向地方国资委等部门反映情况。

　　14日，记者致电葛文耀求证，截至发稿时尚未接通他的电话。一位平安信托人士对此亦不予置评。

　　“其实，感情短期破裂的最大原因，是双方对家化资产的经营理念完全不同。”一位了解双方纠纷的知情人士直言，作为财务投资者，资本逐利性要求平安信托采取各种资本运作手段，在投入成本偏高的情况下保住投资利润；而家化集团管理团队作为职业经理人，主要从做大做强家化产业链获取更高的经营业绩回报。

　　一位接近平安信托的人士认为，平安信托没有直接干涉上海家化的运营决策，利润分配方案与高管任免，都得依据上海家化长远规划的需要。

　　上海家化于4月14日停牌一天。

　　集团资产处置分歧

　　前述上海家化人士透露，针对平安信托指出的“账外账”与“小金库”问题，14日一早公司高层领导就在内部称上述问题未必属实，要求员工先安心工作。而平安信托所谓的“小金库”，主要针对家化集团层面的内控管理，与其子公司上海家化没有关联。

　　但此事依旧令上海家化内部人心不稳，部分销售团队无心工作，反复向公司总部咨询事件最新进展。

　　上海家化一内部人士认为，平安信托对葛文耀免职的原因之一，是为了掌握家化集团的资产处理决策权，便于“直接”出售集团资产。

　　平安信托成为家化集团大股东以来，基本没有干涉上海家化的经营决策，但对家化集团旗下的酒店、办公楼与土地资产处置存在浓厚“兴趣”。

　　经历国企改制后，家化集团已转型为一家控股型公司，旗下主要资产包括两家参股的合资企业，位于三亚的中高档酒店、位于上海北外滩的家化集团办公大楼，还有1-2块闲置土地。平安信托一直有意套现其中部分物业资产，并已出售一块闲置土地。

　　这一举动，遭到家化集团管理层反感。平安信托曾向家化集团董事会递交一份集团资产处理方案的建议，正是因为葛文耀等人的反对，最终未能形成“书面文件”。

　　前述上海家化人士说，葛文耀认为，平安集团承诺的未来5年追加投资家化集团70亿元尚未陆续到账，却急于套现家化集团资产，此举有失偏颇。

　　平安信托的“创利压力”

　　平安信托急于套现家化集团资产，也有难言之忍。

　　2011年平安信托全资收购家化集团时，一度计划使用保险(行情 专区)资金收购，由于监管部门未批复，最终改用银行(行情 专区)并购贷款作为收购资金。然而，相比保险资金追求每年4%-5%稳定长期收益，银行并购贷款的高利率一下子提高了融资成本。

　　同时，51.09亿元收购价，比起当时家化集团主要资产上海家化近28%股权的35亿元估值偏高。在平安集团要求项目盈利的前提下，平安信托只能采取节流与资本运作方式“创造”利润。

　　短暂蜜月期后，双方在收购海欧表厂一度剑拔弩张。起初，葛文耀打算先以家化集团名义收购海欧表项目，等适当时机再注入上市公司上海家化，此提议遭到平安信托反对；葛随之提出上市公司出面收购，并争取其他股东认可，但同样遭到平安信托否决，最终导致收购停摆。此外，平安信托也不同意上海家化去年执行股权激励方案。

　　“收购海欧表厂与股权激励，都是双方在收购期间有过深入沟通的，如今均出现波折，只能激化双方矛盾。”上述接近上海家化的人士透露，上海家化管理层认为平安信托之所以阻止收购与叫停股权激励，是为了留出资金用于并购贷款还本付息与创造利润。

　　去年底，平安信托曾发行一款上海家化(600315.SH)股权质押型的信托产品募资。家化集团管理层认定产品违反“未来5年平安信托不转让家化股权”的收购承诺，因若产品出现偿付违约，上海家化相应股权将被出售用于还本付息，等于平安信托“被迫”转让上海家化股权，于是向上海国资委反映了情况。

　　一位接近平安信托的人士对此解释称，平安信托仍会严格遵守当初的收购承诺，不会“转让”上海家化股权。发行信托产品募资的主要目的，还是用于收购贷款偿还等资金周转需要。

　　“这件事令双方不欢而散，感情破裂已不可避免。”他透露，双方矛盾全面爆发的导火索，是在去年上市公司经营利润分配方案上的分歧。

　　今年3月，上海家化抛出上市以来力度最大的利润分配方案每10股送5股派现7元(含税)。但这项决定，其实是平安信托与上海家化管理层各退一步的结果。此前，平安信托建议利润分配额度能有所调低，而上海家化管理层则坚持更高的送股派现比例。

　　上述接近上海家化的人士说，高送股派现的利润分配方案将影响到平安信托用于信托产品与并购贷款还本付息的资金使用效率。

　　不同于平安信托在家化集团董事长任免拥有绝对话语权，葛文耀是否离任上市公司上海家化董事长，需要多数股东投票表决。

　　目前，国内多家公募基金共持有上海家化约2亿股，占其总股本的44.6%，第一大股东平安集团实际控制的持股比例是27.59%。（21世纪经济报道）