并购现代牧业 蒙牛打响整合关联交易第一枪

不出所料，蒙牛乳业 (2319.HK)最终敲定了对现代牧业的股权收购。

　　5月8日，蒙牛乳业与现代牧业联合宣布，蒙牛与私募投资机构KKR、鼎晖投资达成协议，以现金31.752亿港元，收购二者各持有的现代牧业20.44%股份和6.48%股份，从而成为现代牧业单一大股东。

　　当天，蒙牛官方告诉记者，收购现代牧业是“为了加强对优质奶源质量和数量的保障，更好发挥蒙牛一直以来在高端奶源的优势。这也是蒙牛提升产品质量链的重要一环”。

　　本报4月下旬采访现代牧业时，现代牧业总裁高丽娜告诉记者，“蒙牛最近奶源很紧张，现在我们20%多的牛奶不卖给他们了，把他们紧张得天天找我们要奶”。

　　现代牧业董事李新明告诉记者，“蒙牛收购现代牧业股权主要是为了掌握上游奶源，现代牧业效益好各方面都不错”。

　　与中粮最初入主蒙牛一样，蒙牛现在是现代牧业的财务投资人，不会派去管理团队。不过，由于现代牧业创始人及管理层仍持有现代牧业38.63%股份，拥有实际的控制权，蒙牛要实际掌控现代牧业仍不得不面对邓九强等股东的压力。

　　如愿入主现代牧业

　　由于蒙牛之前持有现代牧业5190.3万股股份，占现代牧业已发行股本约1.078%。成交后，蒙牛将合共持有13.48亿股现代牧业股份，约占其已发行股本27.99%。蒙牛将成为现代牧业单一最大股东及主要股东。

　　现代牧业是蒙牛高品质牛奶的主要供应商。2008年10月，现代牧业与蒙牛签署了为期十年的原料奶供应承购协议，规定现代牧业每年需要向蒙牛供应不少于70%的原奶。

　　蒙牛官方称：“根据之前双方签订的框架协议，现代牧业生产的75%以上奶源供给蒙牛，旺季甚至达到90%以上。”

　　由于快速扩张，奶源紧张一直困扰着蒙牛，同时也因奶源短缺让蒙牛不得不去各地“抢奶”，背上不少的负面新闻。随着中粮集团入主蒙牛，改变了蒙牛以往重市场销售轻奶源建设的思路，从而将加快奶源建设、重塑蒙牛形象放在第一重要位置。

　　中商流通生产力促进中心乳业分析师宋亮告诉记者，现代牧业供给蒙牛的奶量占蒙牛收奶量的15%左右，由于奶源供应紧张，拿下现代牧业，就给蒙牛提供了很稳定的高质量原奶供应，这给蒙牛吃了个定心丸。

　　随着蒙牛的接手，也意味着私募投资机构KKR和鼎晖将逐渐退出现代牧业。

　　2008年12月，KKR联手鼎晖投资公司、牛根生持有的老牛基金等机构投资现代牧业，经过多轮投资共向现代牧业投入1.5亿美元，KKR也成为现代牧业单一大股东。

　　本报查阅现代牧业官方资料发现，截至收购前，KKR、鼎晖公司仍各持有24.01%和8%股份，此次交易完成后，KKR、鼎晖公司手中仍余下3.57%以及1.52%股份。

　　蒙牛官方称：蒙牛在五年规划中，也对牧场的升级扩大制定了详尽的发展规划。眼下直接加大对现有成熟牧场的投入，是最直接见效最快的方式，同时也为蒙牛整体的牧场建设计划提供了一个大牧场合作和管理的参考模式。

　　尚不介入管理

　　目前现代牧业的董事局主席为大股东KKR公司派去的非执行董事Julian Juul Wolhardt(华裕能)担任，同时华裕能也是蒙牛乳业的独立非执行董事。

　　随着KKR的退出，现代牧业将会重新选举新董事会，这也为中粮集团介入现代牧业的管理提供了条件。

　　不过，蒙牛官方告诉记者，蒙牛不会向现代牧业派出管理层，“蒙牛将来仍会专注乳业生产销售环节。现代牧业仍由现在的团队负责管理”。

　　另外，为了保持对入股企业的控制，中粮集团一直对所入股企业都强调控股权，这次，蒙牛只是增持成为最大股东，是否会考虑继续增持至控股也是外界关注的焦点。

　　蒙牛官方称：“蒙牛将来仍会专注乳业生产销售环节。目前蒙牛不会考虑继续增持，以及控股现代牧业。”

　　本报查阅现代牧业官方资料了解到，现代牧业现在的实际控制权在现代牧业创始人邓九强、高丽娜等高管手中。

　　目前邓九强、高丽娜等51位高管和股东通过设立的特殊目的公司金牧公司、银牧公司、新牧公司和优牧公司共持有现代牧业38.63%股份。

　　而引发蒙牛收购现代牧业最大原因是：蒙牛前高管及现高管围绕蒙牛成立的公司存在巨大的利益关联输送。

　　在本报与中粮集团及蒙牛高管的沟通会上，蒙牛高管就表示，中粮集团董事长宁高宁也决心解决这个问题，避免蒙牛受到上游关联公司钳制。

　　而迫使蒙牛快速收购现代牧业的现实原因是现代牧业掌控优质奶源优势和议价权。而由于掌握奶价议价权，现代牧业目前销售给蒙牛乳业的原料奶价格已从3.8元/斤提高到4.4元/斤。