水井坊被疑低价卖地转型 称交易无利益关联

近日股权转让一事，将刚刚换帅的水井坊(行情 股吧 买卖点)再次推到众人的视野之中。水井坊方面用地块的复杂性和公司被外资收购的特殊时期等原因，将低价转让、关联交易和公司撇清。

　　昨日(5月7日)，水井坊董秘张宗俊及财务总监李直接受了 《每日经济新闻》记者专访，对于5月7日本报报道(详见《水井坊出售地产项目调查：全兴改制“推手”曾永江再现身接盘价格存疑》一文)提出其宗地整体转让价格偏低、水井坊与成都铸信企业(集团)有限公司(以下简称铸信)董事长曾永江之间是否存在关联而致交易完成等问题，做出了公司方面的回应。张宗俊表示，郫县地产项目作为公司最后一个地产项目，转让完成后，公司与房地产(行情 专区)业务基本“划清界限”，由此，公司将进一步集中精力发展酒业主业，此次转让所获得约6亿多元资金，公司将投入到酒业主业中，包括公司日常产、供、销及公司位于邛崃的基地项目。

　　尽管水井坊方面给出诸多理由，但记者参考了多位业内人士给出的上述水井坊转让土地评估价格，计算出的上述地块总价的评估值仍超过9亿元。

　　项目土地成本约5亿

　　对于外界存疑的宗地整体转让价格，以及水井坊与铸信之间是否存在关联，昨日李直在接受《每日经济新闻》记者专访时予以解释和澄清。

　　水井坊转手的这个标的价值是否超过10亿元、最终转让价是否偏低？对此，李直指出，公司请了业内权威的相关专业地产顾问机构、评估机构和律所参与到整体标的物的评估中；与此同时，公司也希望这个标的能够在转让的时候获得更多的利益，并且对投资者也要有所交代。

　　同时，地块本身的条件限制，也是最终得出相应资产评估值的主要依据，水井坊方面也不断强调，转让地块的各种复杂性。李直称，“当初，公司获得这宗地时，它并不是标准的熟地，片区房地产开发滞后，房地产开发所需的基础设施并不具备，到目前都是如此。这块地的容积率只有2.4，加之周围还有一个尚未搬迁的气象站，因而实际的开发价值可能相对更低。”

　　尽管如此，水井坊在其财报中披露，该项目成功转让带给公司较大的收益。

　　李直坦言，由于拿地时间较早，当初相应工业用地获取的实际成本只有几千万元。2008年底，宗地实现土地性质变更，公司为此投入了4.24亿元。记者以此计算得出，水井坊获取宗地的总成本约5亿元。

　　“2011年公司公布的5.3亿元，包括了土地成本、公司做相应项目规划，以及未完成的售楼部等设施建设的总成本。此次转让，我们最终实现了税后净利润约9000万元的收益。”李直表示。

　　价值方面或许因为各种复杂性变得合理，但接盘者是当年全兴改制关键人物曾永江旗下的铸信，难道只是巧合？张宗俊回应称，在2011年正式对外公布后，2012年上半年许多地产公司对于公司转让的项目都表示出相当的兴趣，多家内地、香港一线地产商曾经参与投标，进入正式比选的地产公司有6~7家，经过几轮比选后，铸信给出的相应价格最高，因此“去年8月，最后确立由铸信来接盘”。

　　对于外界疑惑的水井坊将土地转与铸信，与全兴改制进入瓶颈期时曾永江及时介入有关，李直强调道，这种可能性并不存在。

　　按照水井坊方面给出的容积率偏低、土地尚未平整，气象站未能迁走等多方面的原因，记者随后也按照上述土地条件，再次请多位房地产业内人士做出相应的评估。

　　对于水井坊方面给出的复杂性等原因，业内不少资深人士仍表示，最终的转让价格可能还是偏低。

　　其中一位人士，在考虑了上述多个条件的情况下，兼顾目前可能尚未掌握到的商住比例等不确定因素，最后给出了最低160万元/亩的单价和8.56亿元的总体评估价格。同时，他也指出这个价格在他看来已经不能再低。

　　按照水井坊最后出让该项目标的总价6.76亿元来计算，该地块地价预估值大约在126万元/亩。此外，记者参考了多位业内人士给出的上述水井坊转让土地评估价格，计算出的上述地块总价的评估值也都超过了9亿元。

　　与房地产“划清界限”

　　对于水井坊而言，郫县项目为公司最后一个地产项目，转让后公司与房地产业务基本“划清界限”，而试图专注白酒产业的水井坊也似乎甩掉了包袱。

　　“在剥离这个房地产项目之后，上市公司在非酒业的其他业务几乎没有，闲置性的非酒业资产也非常少。”张宗俊表示，即使是郫县地产项目，当初公司介入做地产开发跟外在的一些因素有关。

　　据张宗俊介绍，当初，拿下郫县的535亩土地，原是打算将其作为公司在成都的酿酒(行情 专区)基地，随后也在此修了储酒厂区。后来，政府的规划变更，宗地所在区域的功能变为房产开发，“公司也曾考虑到郫县工业港拿地继续发展，但政府把白酒产业集中到邛崃，公司的技改项目由此转移到邛崃。”

　　郫县地产开发项目在实现土地性质变更后，也由于一些原因后期开发未有实质性进展。“原来的计划是，我们地块旁边的气象站要搬迁，郫县也打算将区域统一规划进行打造，但到现在，气象站搬迁没有完成，区域具体的规划也还没有出来。”

　　水井坊方面，帝亚吉欧入主以后，公司决定更加专注主业，决定剥离房地产，并逐步实施。

　　除了郫县地产项目，水井坊目前唯一与地产有关联的控股子公司为成都兴千业房地产开发公司(以下简称成都兴千业)。早在2011年11月对外宣布剥离房地产业务时，水井坊对外宣称，打算将旗下另外一家房地产公司成都兴千业收回政府欠款后清算注销。

　　水井坊2012年年报提及，成都兴千业于2009年10月29日与成都市温江区交通局签订了《温江区向阳路北延线B段片区综合(行情 专区)开发合同终止协议》。根据该《终止协议》，温江区交通局应向兴千业公司总计偿付16100万元。“截至2013年3月25日，温江区交通局尚欠兴千业公司项目结算资金210万元。目前，兴千业公司正在全力催收此笔款项。”实际上，兴千业公司这几年一直在追索款项。

　　“公司目前唯一与房地产有关联的，是我们年报中有提及的成都兴千业，这个公司原来在温江与政府做了一个土地整理的业务，已经进入收尾阶段，目前其主要内容是收欠款，收完欠款后公司也要注销，因为它已完全没有房地产业务。”张宗俊指出。

　　李直表示，以前公司的业务很多，包括药业、包装印刷、投资等，而外资收购公司后，要求专注于酒业，此次转让地产项目获取的相应资金也将投入到公司酒业方面。

　　转让所得砸向酒业

　　甩掉房地产副业的包袱，同时又获得了较多的账面资金，水井坊已经开始将这笔钱的去向做出了规划。

　　铸信收购该笔资产所支付的价款总额为6.76亿元(其中股权转让款2.24亿元，铸信地产为聚锦公司提供借款4.52亿元)。这笔资金对于正处于发展困难时期的水井坊来说，确实是一个利好消息。

　　“转让地产所产生的现金流，会用于酒业产供销还有邛崃项目。”张宗俊告诉《每日经济新闻》记者，上述两个项目不会出现资源、工作安排的矛盾，因为邛崃项目属酒业技改的工程建设(行情 专区)项目，而酒业产供销属销售项目。

　　几年之前正是由于郫县当地土地规划变更，影响了水井坊的产能扩张，邛崃的项目便应运而生。

　　公开信息显示，水井坊方面决定在成都邛崃“中国名酒工业园”内投资近23亿元建设公司新产品开发基地及技术改造项目。内容包括年产2.8万吨的基酒酿造设施、10万吨的储酒设施，年包装2万吨酒类产品的包装设施等。

　　当时水井坊第一大股东全兴集团的一位高管表示，23亿元的整体投资，其中可能有将近15亿的资金需要借款，也就是说邛崃项目的资金缺口相对较大。

　　张宗俊在接受 《每日经济新闻》的采访时指出，收回的账面资金将有一部分会用于上述邛崃项目的推进。

　　事实上，就产供销来说，为了应对行业寒冬和缓解公司业绩的较大幅度下滑，在行业中相对排名不太靠前的水井坊开始调整营销渠道与产品结构。

　　“在通过去库存化稳住高端产品的同时，大力发展中、低端产品。”张宗俊指出。

　　与此同时，“天号陈”系列酒的销售模式也将发生变化。上述人士称，天号陈采用扁平化的营销渠道，而水井坊沿用总代制。对于总代制，“不会把原有经销商推翻。不过对于不能完成去库存指标的，会对该经销商有所限制。”上述人士补充道。

　水井坊售地产项目1年多终脱手 被质疑估价偏低

　　曾永江，成都铸信企业(集团)有限公司(以下简称铸信集团或铸信)董事长，一个曾经在数年前全兴改制时被称为“推手”的关键人物，在完成改制后激流勇退，淡出众人视线。改制后，全兴变身民企，为水井坊大股东，随后由帝亚吉欧控股。

　　而数年之后，一个地产项目又将双方联系在了一起，这次曾永江依然力挺水井坊，但疑似其低价接盘水井坊郫县地产项目。

　　近日，四川水井坊股份有限公司(600779，SH；以下简称水井坊)及子公司成都水井坊营销有限公司(以下简称水井坊营销)向成都铸信地产开发有限公司 (以下简称铸信地产)转让旗下子公司成都聚锦贸易公司 (以下简称聚锦公司)100%股权。聚锦公司主要资产为成都郫县红光镇宋家林村、郫筒镇鹃城村10社约535亩商住土地。铸信收购价款总额为6.76亿元 (其中股权转让款2.24亿元，铸信地产为聚锦公司提供借款4.52亿元).

　　但值得注意的是，水井坊2008年底就投入约4.24亿元实现土地性质变更，2011年底还对外称该地块实际土地成本达5.3亿元。多年过去，有成都房地产业界人士评估，水井坊地产项目所在区域土地价格，较低评估价为155万元/亩，而水井坊郫县项目，若以铸信收购该笔资产所支付的价款总额计算，同时假设忽略聚锦公司其他资产不计仅按535亩土地算，得出土地资产的近似评估价格约为126万元/亩，水井坊此次出售或有低价转手资产嫌疑。

　　郫县的项目2011年底就已经公示，但时至今日才尘埃落定，中间相隔1年多的时间。对此，水井坊董秘张宗俊昨日(5月6日)在接受《每日经济新闻》的采访时表示，当时公司还在进一步推进帝亚吉欧入主以后的相关事宜，所以该项目的转让进行得比较缓慢。张宗俊坦言，在该项目转让公告公布之后，许多地产商都和公司进行了接触，水井坊方面与多家有意的房地产商也花费了不少的时间。“铸信是其中最符合公司要求，也是投标价格最高的，最后他们胜出。”

　　同时，铸信地产办公室相关人士向记者回应称，去年8月底，铸信先是以顾问的方式介入项目，后来水井坊公司整体出让地块对外进行公开招标，铸信是在许多家地产公司中脱颖而出，成功接盘。同时，他表示，该宗地地块位置较偏，周围房地产开发的基础设施也不完善，后期铸信进行开发还需投入更多资金。

　　转让地产项目1年多后终脱手

　　4月22日上午，成都市郫县红光镇护国村二组旁一条酒香四溢的小巷里，一辆辆罐装大货车从中驶出，它们大多满载着酒开往邛崃。

　　小巷深处，红砖围墙立柱上还挂着“水井坊”标牌，早已生锈的铁门上“严禁烟火”的字样十分显眼，这片厂房原是水井坊在成都的储酒所在地。而现在，水井坊已经转让包括储酒厂区在内的535亩地块资产。

　　“搬到邛崃去，20号就开始运酒了，可能会持续到9月份。”一位从酒厂中出来的工作人员告诉 《每日经济新闻》记者。

　　与酒厂搬迁同期进行的，则是聚锦公司的转让和工商变更等事宜。

　　事实上，剥离房地产副业，水井坊酝酿已久，并且早在2011年就已经有了相关规划。

　　2011年11月，公司曾发布公告表示，为了集中资源发展白酒主业，拟剥离郫县房地产开发项目，即聚锦公司在郫县的商住用地。

　　不过自公司董事会作出决定后，这一事项进展一直未对外披露，直到水井坊2012年的年报公告。公告披露，2013年3月25日，公司董事会审议通过了《关于公司及全资子公司转让聚锦公司100%股权的议案》。

　　拖了一年多的项目，其转让的脚步在曾永江介入之后似乎加快了。

　　4月26日，水井坊发布2013年一季报，披露了聚锦公司转让的最新进程，“截止目前，公司及全资子公司已全额收到股权转让款2.24亿元；聚锦公司亦已取得铸信地产借款4.52亿元，并已清偿对公司的全部债务；聚锦公司已办理完成工商变更，将不再纳入公司合并报表范围。”

　　相应公告表示，水井坊向铸信地产转让其持有的聚锦公司93.15%股权，转让价格为2.09亿元；同时，水井坊营销拟向铸信地产转让聚锦公司另外6.85%股权，转让价格为1535.8万元。

　　与股权一并转让的还有截至2012年12月31日，聚锦公司合计对外负债4.52亿元。其中对公司负债4.19亿元，其他负债0.33亿元。为此，水井坊、铸信地产和聚锦公司三方就本次股权转让涉及的相关债务问题签订了 《借款暨债务清偿协议》，各方协商一致，铸信地产同意通过合法有效的方式分两次为聚锦公司提供借款，用于聚锦公司按照协议的约定偿还相应负债。

　　聚锦公司主要从事酒业销售、房地产开发业务。水井坊在2012年6月就已经将聚锦公司的酒业业务、资产全部转移或承接至另一家全资子公司成都瑞锦商贸有限公司。由此，聚锦公司剩余资产主要为在郫县的宗地资产。

　　收到全部款项，并完成聚锦公司工商变更，这意味着水井坊于2011年便对外宣布的剥离房地产业务，终于尘埃落定。

　　值得注意的是，这个房地产项目的转让却一直拖到2013年中才得以完成转让，而这个项目最后接手的曾永江还是全兴集团当年MBO的关键人物。

　　但张宗俊表示，铸信和曾永江的胜出和此前曾永江参与全兴改制没有关系，并且铸信也是在2012年10月份和水井坊方面确立合作关系并一直至今。

　　曾被网友举报地块闲置多年

　　记者在聚锦公司地块所在地看到，整个地块内绿荫葱葱，大门入口处不远的一排白色的混凝土结构，仅搭好了屋基，是未能完工的售楼部。

　　聚锦公司所有地块，原系公司的仓储用地，后因政府规划变更，转为商住用地。近年来，水井坊原打算将其做地产开发，但最终搁置。记者发现，该地块也曾因长期闲置，被网友举报，后获官方回应。

　　去年12月底，有网友在人民网(行情 股吧 买卖点)相关栏目向四川省领导举报，“郫县北门郫彭路上以前被全兴酒厂占用的土地一直都未建设，整整闲置了12年左右。”

　　今年1月，相关部门对此回复称：2001年至2007年，四川全兴股份有限公司 (2006年由全兴更名为水井坊)以出让的方式获得在红光镇宋家林村8社、郫筒镇鹃城村10社等规划红线内国有土地使用权。2003年到2006年，公司在该宗地上陆续安装储酒系统。2008年11月，水井坊以增资入股的方式将出让获得的国有土地使用权转让给聚锦公司。2008年12月，郫县国土资源局与聚锦公司签订 《国有土地使用权出让合同》，宗地用途由工业调整为商住用地。 “由于项目用地西侧气象站对项目建设高度有相关要求，目前该公司正按郫县规划管理局的意见对原建设方案进行修改，力求尽快开工建设。”相关部门在回复中还指出。

　　直到此次出售给铸信地产，地块及聚锦公司才再次被提及。但记者发现，或早于去年8月左右，水井坊就已与铸信达成初步协议。

　　4月22日，《每日经济新闻》记者来到水井坊地块现场，一位铸信工作人员告诉记者，铸信集团于去年8月份已接管现场，“据说公司交了2000万元的订金。”而就在当日11点左右，还有几名铸信的员工到现场看地，并获准进入地块内实地察看。

　　另一个能证明双方或在去年就已达成协议的事实是铸信去年发的一款信托产品。

　　去年9月，中铁信托发行了一款名为“中铁信托？铸信集团股权并购贷款项目集合资金信托计划(查询信托产品)”的信托产品。该信托产品在说明书中明确称，“信托资金用于向铸信发放项目贷款，铸信集团将信托资金用于向聚锦公司进行股权增资。”该信托最后募集到1亿元资金。

　　今年1月，中铁信托在相应管理报告书中称，“截至2012年12月31日，增资事宜正在正常进行中。”值得注意的是，该信托说明书中明确披露，“增资后铸信集团持有聚锦公司49%股权”，而非如今由铸信收购全部股权。

　　对此，铸信地产办公室相关人士回应称，去年8月底，双方签立了顾问协议，铸信是以顾问的方式介入。前期双方约定，铸信以增资的方式介入聚锦公司，后来由水井坊整体出让项目。“他们公开招标，很多家地产公司参与，我们的报价高于其他公司，最终接盘。”

　　业内称土地近似评估价偏低

　　“500多亩，按200万元/亩算，也该值10多亿元。”获知铸信收购该笔资产所支付的价款总额为6.76亿元，前述铸信现场工作人员也表示出了惊讶。

　　记者了解到，水井坊所在地块位于郫县规划的北部新城，也是郫县正着力打造的“天府逸城”土地一级整理范围内，虽然目前周边在售楼盘不多，房地产开发还处于起步阶段，但存在较大的发展潜力。

　　成都思源经纪研究中心总监孔祥虎认为，该宗地所在板块属于郫县新兴板块，随着中信蜀都新城的逐步开发完毕，宗地所在的区域将是未来郫县城区房地产市场发展的新方向。

　　因此，有一些成都房地产业界人士分析得出，其土地当前市场近似评估价值或近10亿元。

　　孔祥虎指出，根据思源经纪相关监测数据显示，区域周边最高价为华宇集团2010年获取、现为“华宇天府花城”的地块，华宇当年拿地成本是460万元/亩，楼面地价1725元/平方米，2012~2013年，该片区的土地实际成交均价约为300万元~320万元/亩。

　　成都锐理数据平台顾问部项目经理易孝军也做了一个假设，以上述水井坊项目宗地按535亩、最后铸信收购该笔资产所支付的价款总额为6.76亿元来计算，得出土地资产的近似评估价格约为126万元/亩，实际上铸信收购的并非仅仅包括土地资产，“相比周边土地估算市值，其土地资产的近似评估价格相对偏低。”

　　对于聚锦公司的资产评估，水井坊在相应公告中称，截至2012年12月31日，其资产总额账面价值5.79亿元，评估价值6.76亿元，评估增值0.97亿元，增值率16.76%。“资产主要为存货产品(拟开发的土地)。”

　　相应公告指出，聚锦公司评估增值全部为流动资产评估增值，“流动资产增值主要是因为存货(开发成本)评估增值，资产评估增值的主要原因是由于企业取得时间较早成本较低，而本次评估对郫县土地市场情况进行了详尽调查，充分考虑了郫县土地市场价值因素以及郫县基准地价上调等综合因素的影响，评估增值是合理的。”

　　中投顾问房地产行业研究员韩长吉认为，水井坊或涉以低价出售地产项目，显示出企业在其他方面的需求关联。“铸信董事长曾永江，之前以战略投资者身份参与全兴集团，现在又以低价收购水井坊房地产项目，一方面说明铸信集团看好该地产项目，另一方面或许也显示出二者之间存在一定的利益关联。”

　　昨日，铸信地产办公室相关人士向《每日经济新闻》记者回应称，铸信投标的价格，高于前期评估价，而之所以有了这一价值，在于该宗地的自身条件，“地块位置比较偏，周围的整体规划也还没有出来，房地产开发所需的基础设施也不具备，加之在郫县房地产开发滞后的城北，铸信接盘开发，后期还需要投入更多的资金。”

　　而张宗俊指出，关于地块的评估价格，公司请了第三方国内较为权威的地产机构做了评估，形成的最后价格也是基于土地实际所面的一些状况得出的。在得知记者寻找业内人士给出的10亿元的评估价格之后，他坦言：“可能外界并不太清楚该宗地块的实际复杂性。”在他看来，一些第三方在并不了解详细的情况下简单评估，可能跟真实情况相去甚远。

　　剥离非主业或因业绩压力

　　抛开上述种种，仅从公告中披露的转让项目而言，至少在水井坊不太漂亮的财报中，是一笔给上市公司带来盈利的投资项目。

　　对于转让房地产项目，平安证券在其分析报告中认为，该项交易可帮助水井坊税后回收约6.1亿元现金，并形成税前约1亿元的投资收益。对于水井坊来说，这1亿元的投资收益是包括水井坊和公司的投资者乐于见到的。

　　对转让聚锦公司所有房地产项目的目的，水井坊方面也在出售公告中表示，“本次交易后，将有利于公司集中优势资源，做大做强主营业务。”

　　水井坊的日子似乎过得并不是太好。没有借助好“黄金十年”和帝亚吉欧入主的机会迅速扩大公司营收，反而和川酒上市公司中五粮液(行情 股吧 买卖点)(22.80,0.51,2.29%)、泸州老窖(行情 股吧 买卖点)(25.05,0.47,1.91%)等企业拉开了一定距离。

　　同时，帝亚吉欧入主的水井坊尚未让投资者满意，公司2009年营收达16.7亿元，而2012年的营收仍停留在16.4亿元。

　　水井坊2013年一季报显示，该季公司实现营业收入3.24亿元，同比下降49.52%，几近腰斩。同时，2011年水井坊在成都邛崃“中国名酒工业园”内投资建设的新产品开发基地及技术改造项目投资额高达23亿元，据成都当地媒体披露该项目的资金来源有将近15亿元的借款。

　　而目前白酒行业在连续受到“塑化剂”、“禁酒令”等事件的影响，促使白酒行业形成更加激烈的竞争。

　　业绩的问题也让帝亚吉欧认识到，专营主业是水井坊当下的首要任务。

　　韩长吉对《每日经济新闻》记者表示，水井坊公司出售旗下地产业务，可以获得实际转让土地项款。“对于企业来说，当前对资金较为渴求，款项可以提高企业资金流动性，降低企业经营压力。另一方面来看，企业主营业务白酒虽然业绩不佳，但是有了资金的支持，企业可以开拓中低端产品，进一步增强营销渠道的构建。2012年白酒企业业绩下滑普遍较为明显、幅度较大，而水井坊专注高端白酒市场，业绩不佳，企业资金链趋紧，剥离房地产业务有利于企业融资获批。”(CCTV证券资讯)