绵世股份关联收购公司亏千万 接大股东烫手山芋

4月19日晚，绵世股份(行情 股吧 买卖点)(000609.SZ)披露了其2012年年报，不可思议的是，绵世股份于2012年2月向控股股东收购的北京思味浓餐饮管理有限公司(下称“北京思味浓公司”)亏损额竟然达到1050万元，而当初收购时思味浓的净资产也不过1062万元。

　　而且利润表显示，绵世股份主营业务虽然营收比上年大幅增长，但是盈利能力仍然不佳，投资收益和所得税费用成了重要的盈利支柱。

　　主营业务盈利能力不足

　　绵世股份2012年度实现营业收入16,695.75万元，较上年同期上升880.88%；实现营业利润4,733.36万元，较上年同期下降72.85%；实现利润总额4,202.38万元，较上年同期下降75.90%；实现归属于母公司所有者的净利润8,456.78万元，较上年同期下降46.22%。

　　虽然从表面上看绵世股份2012年净利润同比下降，实际上2011年的业绩主要还是拜资产减值损失转回所赐，倘若扣除非经常性损益中的坏账转回，则亏损额会达到7735万元。

　　2012年，绵世股份的资产减值损失仍在为业绩添砖加瓦，2012年资产减值损失是-2917万元，这也就意味着坏账损失被转回了2917万元，成了营业利润的一部分。

　　绵世股份营业利润中4733万元，还包括投资收益3686万元，原因是期内绵世股份转让持有的汉堡王(北京)餐饮管理有限公司和汉堡王食品(行情 专区)(深圳)有限公司股权，获得税前转让收益1,713.48万元，同时绵世股份利用闲置资金进行现金管理取得投资收益2521万元。

　　这也就意味着刨除坏账损失转回和出让股权的投资收益，绵世股份的主营业务仍是亏损的状态。

　　而且，权益法核算长期股权投资的收益中，绵世股份投资的8家公司，除了2家被转让，其余均在亏损。

　　关联收购公司亏损千万

　　权益法核算的子公司中，亏损最为严重的恐怕要数北京思味浓公司，亏损额高达1050万元，然而这家公司却是2012年初大股东转让给绵世股份的。

　　2012年2月14日，绵世股份与北京中北能能源科技有限责任公司(以下简称“中北能公司”)签订《股权转让协议》，中北能公司将其持有的北京思味浓公司81%的股权转让给绵世股份。完成收购后，绵世股份持有北京思味浓公司100%的股权。

　　当时，中北能公司是绵世股份控股股东，同时绵世股份董事、总经理郑宽先生为中北能公司的实际控制人，绵世股份的董事长李方先生为中北能公司董事。因此这项股权收购事项构成关联交易。

　　根据北京思味浓公司的年报，截至2011年12月31日，北京思味浓公司资产总额18,309,927.27元，负债总额7,687,408.98元，应收账款总额42,420元，净资产10,622,518.29元，营业收入9,113,518.61元，营业利润-7,820,850.77元，净利润-7,820,850.77元，经营活动产生的现金流量净额-7,486,567.62元。

　　由此可计算得出，中北能公司持有的81%的股份对应的净资产应该是860.4万元，然而绵世股份的受让价高达1620万元，溢价率为88.28%，并且是自股权转让协议生效之日起10日内一次性支付至中北能公司。

　　当时对于收购的目的，绵世股份称持有北京思味浓公司的全部股权，有助于公司发挥自身在资金、管理经验等方面的优势，推动北京思味浓公司旗下连锁快餐业务的继续发展，进一步提高公司在连锁快餐行业的业务实力。

　　然而，绵世股份年报显示，北京思味浓公司2012年初到合并日的亏损额已经达到243万元，营业收入是354万元，这也就意味着绵世股份将北京思味浓纳入合并之时，北京思味浓公司的净资产还剩820万元。

　　如果，绵世股份期内没有向北京思味浓公司提供2998万元款项，并向北京思味浓公司增资2000万元，那么2012年底北京思味浓公司的净资产也许只剩13万元了。

　　那么中北能公司出售北京思味浓给绵世股份，是丢掉烫手山芋，还是一个未烘熟的柿子呢？也许只能静待时间去验证。