开业前甩卖黄金地段商城 恒信移动涉嫌利益输送

　对深圳略有了解的人来说，东门几乎无人不知，无人不晓，是这个城市最有名的商圈日均客流量达50万人次，一遇节假日，更是人山人海，官方统计显示，节假日该商圈日均客流超100万人次。

　　在东门商圈核心位置，“东门Ucity智慧商城”(以下简称Ucity商城)近日开业了，该商城餐饮、服饰、珠宝、娱乐等样样俱全，一开业便热闹非凡，粗略估计其一年带来的租金将超过1亿元，被人成为“印钞机”。拥有这块肥肉的，正是A股上市公司恒信移动(行情 股吧 买卖点) (300081，收盘价20.04元).

　　资料显示，恒信移动通过持股恒信奥特公司82%股权，享有Ucity商城绝大部分权益。但在2012年11月21日，恒信移动公告称，拟将持有的恒信奥特合计47%的股权转让给华星地产、银方成公司，转让价合计7050万元；转让理由是“恒信奥特部署实施的智慧商城项目预期的经济效益因项目的复杂性而有所延期”

　　但据《每日经济新闻》调查，在上述转让公告发布的同时，Ucity商城项目已与众多商家完成签约，只有少量的商铺可供出租。仅仅过了不到半年，今年3月底，Ucity商城开业了。这样一个年租金高达1亿多元的项目，恒信移动转让47%股权仅获得7000万元收入，这无异于将吃到口中的肥肉吐出，并且卖了个白菜价！对此，有律师认为，恒信移动此举涉嫌利益输送。

　　随着调查的深入，恒信奥特股权接盘方袁军这一神秘人物逐渐浮出水面。

　　重金投资Ucity商城

　　2011年12月29日，恒信移动发布公告称，拟以自有资金3.106亿元投资Ucity商城项目。根据协议，该项目由三方共同合作，分别为恒信移动、华星地产、银方成公司，三者共同成立合资公司深圳奥特广告公司(后更名为恒信奥特)作为Ucity商城的实施主体，股权占比分别为82%、15%和3%。恒信移动将支出4000万元的增资款以及向合资公司贷款超2.7亿元，合计出资约3.1亿元，其中4000万元将作为合资公司日常运作费用开支，2.7亿元将用于购买深圳热点商圈的老式商业楼和商铺改造。

　　深圳、广州等南方城市的热点商圈“智慧城市”的建设改造、运营和恒信移动商业信息平台业务的推广是恒信移动对该合资公司的定位。在恒信移动看来，该项目是公司沿着主营业务方向，在移动商业信息服务平台与传统商业结合进行的一次创新实践，可扩大自身的业务范围，延展服务能力，从而增加公司的中长期盈利能力，也将为公司在移动电子商务战略发展上提供一次重要的实践与创新机会。

　　恒信移动同时指出，公司的移动电子商务战略需要更广阔的实践场所，Ucity商城符合公司电子商务信息服务的整体战略发展规划，属于公司主营业务发展方向。

　　在Ucity商城项目上，恒信移动出手十分阔绰。据《每日经济新闻》记者统计，3.1亿元的项目资金支出也是恒信移动上市以来的最大项目支出，甚至超过了上市时募投项目投入。足见上市公司对其的重视。

　　Ucity商城对恒信移动股价的影响也是显著的。“3月28日那天，我看到恒信移动早盘大幅下跌之后，股价没多久就拉回来了，下午还有资金一个劲地买。”有投资者向《每日经济新闻》表示，“当时我就觉得有事，隐约记得这家公司以前在深圳有做一个商业地产项目，果然不出所料，开业了。”

　　近日，深圳多家当地媒体报道称，3月28日，Ucity商城在筹备三年后举行了盛大的开业庆典并正式开业。

　　蹊跷放弃控股权

　　蹊跷的是，尽管Ucity商城对恒信移动意义重大，公司却将该项目大量股权予以转让，并放弃了控股权。

　　2012年11月21日，恒信移动公告称，公司将持有的恒信奥特47%的股权转让给其他股东，其中转让28.2%给华星地产，转让价为4230万元，转让18.8%给银方成，转让价为2820万元。转让完成后，华星地产持有43.2%的股权成为恒信奥特第一大股东，恒信移动股权比例由82%减少至35%并退居第二大股东，银方成公司持股比例也由3%激增至21.8%。

　　恒信移动表示，恒信奥特股权发生变化后，公司将对Ucity商城项目只专注于智慧化技术解决方案的提供和保障，商城商业化运营管理工作主要由华星地产和银方成所派驻的经营团队负责。此股权变化，将更有利于各方股东发挥资源优势，保障智慧商城项目的长远发展，同时也符合恒信移动公司自身的长远战略发展方向。

　　对于此次股权转让，恒信移动给出的解释为，“截至目前项目进展总体符合原计划目标，但项目进度有所延期，恒信奥特部署实施的智慧商城项目预期的经济效益因项目的复杂性而有所延期，且智慧商城项目涉及的工程建设(行情 专区)复杂性以及商城项目运营经验和风险均更需要来自当地合作伙伴持续的努力与奋斗。”

　　恒信移动董秘段赵东在接受《每日经济新闻》记者采访时解释称，“这是出于各方面的综合(行情 专区)考虑，公司的主要精力都在北方，而项目位于深圳。此外，公司在商业地产方面没有任何经验。”

　　段赵东的说法与恒信奥特成立之时，恒信移动对其“立足广深进行商业地产开拓”的定位完全相悖。

　　数据显示，恒信移动2012年前三季度营业收入为8.33亿元，同比增长25.07%；亏损1243万元，业绩同比下降515.35%。有市场分析人士就指出，不排除恒信移动为扮靓全年业绩选择出售上述股权。

　　对于扭转业绩一说，段赵东表示，这是其中一个考虑因素，还有投资收益回收等因素在里面。

　　减持股份后盛大开业

　　就在恒信移动转让恒信奥特股权前不足1个月，Ucity商城举办了品牌商家签约仪式暨招商推介会，有58家商家当日现场签约进驻，包括中影集团、麦当劳等。Ucity商城官网显示，每间商铺租金3900元/月起，标准铺位面积10~325平方米。

　　去年11月底，记者曾前往Ucity商城实地调查。彼时，该项目尚被防护网遮住，无法一窥全貌，不时有施工的声音从大厦内部传出。Ucity商城一侧的招商中心内有多名工作人员，并有多位前来咨询商铺租售情况的客户。

　　当时，《每日经济新闻》记者以投资人身份从招商中心工作人员处了解到，截至去年11月底，大部分的商铺都已经对外出租，仅余少量商铺仍可对外出租，至于可供出售铺面的情况，还没有接到上级通知，出售面积、价格尚未确定。不过，该工作人员拿出一份密密麻麻写满姓名和联系方式的表格表示，已经有很多想购买商铺的客户。

　　对于具体的开业时间，上述工作人员表示，预计商户将在12月份陆续进场装修，争取在元旦之后开业。

　　记者的上述调查，显然与恒信移动2012年11月21日所说的“项目进度有所延期”明显不符合。

　　今年4月份，记者再度前往Ucity商城发现，其全新的外貌已经呈现出来。商城一侧的宣传画显示，该商城确实已经于3月28日正式开业。走入商场，尚有装修后余留的刺鼻味道弥漫在空气中，除去五层和六层的娱乐、影院外，其余商铺均已正常营业。一位店主对记者表示，他是在去年11月底的时候签的租赁合同，1月份商城就组织商家进场装修。

　　Ucity商城招商中心门口最新的宣传工具显示，“Ucity商城仅剩少量旺铺招租”。不过，招商中心内工作人员表示，目前已经没有铺面可以对外出租，81间可供出售的商铺也已经售罄，如果有需要只能购买二手商铺。这一说法同样获得商城内店主的确认。

　　作为恒信奥特原控股82%的第一大股东，恒信移动对于Ucity商城的具体情况可以说是第一知情人，其在可以预见的收益即将兑现前却大举退出，令人疑惑。

　　一个倾力打造并寄予厚望的项目，在不到一年时间内就撒手而去，恒信移动给出的解释显然不足以服众。

　　商城1年租金或达1.44亿

　　恒信移动公告称，截至2012年10月31日，恒信奥特净资产为4678.92万元，每股净资产0.936元，本次转让价为每股3元，溢价原因系Ucity商城项目经过一年的建设，参照周边商业楼盘资产评估价值，其账面价值由3.48亿元增值为4.5亿元。对于此次股权转让，恒信移动认为从出售资产的总额、净额等指标上进行考察，并不符合重大资产重组的要求。事实上，恒信移动此次股权转让并无正规的价值评估报告。

　　从账面上来看，在不到一年时间内，恒信移动2292万元的投资款项变现为7050万元，上市公司似乎做了一笔精明的买卖。

　　但某商业地产公司高管对 《每日经济新闻》记者说，“一般来说，对于商业地产的评估很少是看它的净资产。而且商业地产在正式开业前，获取的收入都是计入预收账款，等待开业后予以摊销。”但恒信移动2012年年报显示，自2012年11月起，恒信奥特及其子公司将不再纳入公司合并报表范围，故恒信奥特的最新财务数据无法获得。

　　但从记者的调查情况来看，恒信移动转让恒信奥特的价格显然低了。

　　Ucity商城位于东门步行街、美食城一侧。据深圳市罗湖区统计局资料显示，东门日均客流量达50万人次，节假日超100万人次，年消费营业额超150亿元，2011年国庆期间日均客流量均在百万左右。

　　Ucity商城北侧濒临茂业国际在深圳的老牌商城“东门店”。茂业国际公告显示，“东门店”建筑面积在其全国几十家店面中居于前列，该店2011年特许专柜销售所得款为8.7亿元，居茂业国际全国门店排行第二位。

　　中投顾问房地产(行情 专区)行业研究员殷旭飞在接受 《每日经济新闻》采访时称，“东门茂业百货地区商业繁华，店铺云集，人流量旺盛，商铺租金均超过1000元/平方米，高者达到2000元。租金昂贵，售价也相对较高，大概在每平方米20万至30万元左右。”

　　记者与Ucity商城内店主沟通了解到，该商城一些核心区域租金可以超过1000元/平米，位置相对较差的每月租金最低也在400元/平米左右。而按照商城招商中心人士的说法，月平均租金在600元/平米左右。

　　此外，上述招商中心人士表示，“东门Ucity商城”一共有81间店铺对外出售，合计面积为1800平米左右，售价在15万元/平米左右，目前已经售罄，二手房的价格则已经达到了18万元/平米。

　　以此计算，仅出售商铺一项，恒信奥特就将获取约2.7亿元收入，按照恒信移动转让的47%股权比例计算，公司所占收入将达到1.2亿元左右，按照营业净利润率15%(万科2012年该指标为15%)计算，这将为恒信移动带来1800万元的净利润。此外，Ucity商城尚有约2万平米左右的商铺出租面积，按照600元/平米的租金计算，这些出租的商铺每个月就能为恒信奥特贡献1200万元的租金收入，一年下来就是1.44亿元，租金按照营业净利润率50%计算，47%股权每年可为恒信移动贡献3384万的收入。也就是说，仅仅两年后，这47%的股权带来的收益就将达到8000万元，超过7050万元的转让收入。

　　殷旭飞称，“Ucity商城的租金水平与东门现有的租金水平大概持平，在未来修建地铁、人流量持续增加等利好因素的影响下，目前商城的租售情况尚好，其中出租率要高于出售率。未来随着地区经济进一步发展，各项设施的不断完善以及商城后期运营管理能力的增强，商城未来上涨的空间看好。”

　　广东奔犇律师事务所主任刘国华律师表示，如果说恒信移动股权转让价格明显低估，那么肯定是涉嫌利益输送。

　　接盘方之间关系暧昧

　　随着《每日经济新闻》记者的深入调查，在此次恒信移动转让Ucity商城股权案中，最大受益者们逐渐浮出水面。

　　2011年12月20日，恒信移动公告称，公司与华星地产、银方成公司成立合资公司，后改名为恒信奥特。恒信奥特工商资料显示，2012年1月6日，按照此前计划，公司工商登记股权结构予以变更。不过，令人费解的是，一个名为袁军的人成为恒信奥特的法定代表人、董事长及总经理。记者查询恒信移动高管资料发现并无袁军此人，他究竟是何方神圣？

　　资料显示，袁军与恒信奥特第二大股东华星地产存在密切关系，华星地产现有股权结构为，袁伟泽和袁小明分别持有70%和30%，虽然袁军并未直接持有华星地产股权，不过其是袁伟泽的父亲。

　　值得注意的是，华星地产成立时间为2011年11月21日，与恒信移动此前所提及的“该公司在行业内颇有经验”有所不符。对此，段赵东称，“华星地产的成立时间我确实不知道，不过我们所说的经验丰富指的是公司所有人个人在这方面的经验。”

　　此外，恒信奥特前身深圳奥特同样有着袁军的身影。

　　工商资料显示，深圳奥特创立于2002年，创始人之一就是袁军，其占有50%的股权。深圳奥特100%股权后于2011年11月25日被恒信移动全资子公司河北普泰通讯(行情 专区)有限公司收购，该笔股权交易的具体金额不详。

　　有意思的是，在深圳奥特被恒信移动收购前不足一个月，该公司还进行过一次股权变更，股东由袁军、符成珠分别持有90%和10%的股权变更为袁军和吕益创分别持有70%和30%。

　　关键时刻出现的吕益创同样不是“外人”。银方成工商资料显示，胡方和吕益创分别持有77%和23%的股权。至于胡方的来历更是让人摸不着头脑，在11月25日恒信移动全资收购深圳奥特之后，其反而成为公司的监事。

　　从上面资料来看，袁军、吕益创、胡方等人之间绝非泛泛之交。按照恒信奥特最新的股权结构，上述利益团体将合计拥有恒信奥特65%的股权，实现了绝对控股。相应的，Ucity商城也落入了他们的口袋之中。

　　疑为自编自演“融资大戏”

　　袁军在关键时刻拿下Ucity商城控制权，或许是一个注定的结果。

　　深圳常德商会曾在2011年9月发布一则关于内部会议的新闻，会议的一项议题即为积极推进鸿基工艺城物业项目，即后来的Ucity商城项目，带来该项目的正是袁军。

　　上述新闻称，鸿基工艺城项目是袁军收购的商业物业，为增进商会成员团结协作、促进深圳德商共同发展，袁军与商会同仁一起开展此项目的合作开发，前期商会秘书处组织了该项目的座谈会，对鸿基工艺城及周边商业物业进行了实地调研考察，目前，该项目正顺利推进。

　　袁军既然已经收购鸿基工艺城项目，为何恒信奥特在2012年又耗资2.6亿元进行相关商业物业收购？《每日经济新闻》记者随后与该物业售卖方宝安地产(行情 股吧 买卖点)联系了解情况，但未得到回应。

　　袁军对Ucity商城早有青睐，为何他不独立完成该项目，反要拉上恒信移动入伙？

　　公告显示，截至目前，恒信奥特向3个股东总计借款数额为2.8亿元，其中恒信移动出资最多，已向恒信奥特累计借款2.296亿，而这些借款也成为恒信奥特收购用于Ucity商城项目商业物业2.6亿元的主要资金来源，并约定利率不高于同期银行(行情 专区)贷款利率。根据最新约定，恒新奥特将在2013年底向恒信移动偿还1.316亿元，并于2014年底将余款及利息偿还完毕，在借款尚未清偿前，将上述转让的47%的股权作为质押。

　　恒信移动在让出控股权的情况下，早期2亿多元的借款仍将为Ucity商城的发展继续服务1~2年，且担保物是袁军等人花费约7000万元从恒信移动购得的47%股权。

　　此外，相关公告显示，恒信移动还曾在2012年为恒信奥特作出7900万元的担保，而这也是公司一年来唯一的一笔担保。

　　资金困境或是这出离奇戏码的根本原因。一位深圳本地银行界人士向《每日经济新闻》记者说，深圳近两年在开发贷上面较其他地区收得更紧，这种3亿元左右的贷款根本就不可能做成，恒信奥特是否有抵押物还是一个疑问，即使能够贷出，也要较基准利率上浮。

　　有分析人士认为，恒信移动在一年前还极度看好该项目，取得了超过八成的控股权，并支出接近3亿元的现金，袁军此前又是该项目的主导方，如今成为最大受益者，是不是恒信移动和另外两家股东此前有私下协议，或者就是一种变相融资？

　　对于上述分析人士的说法，段赵东称，“这个项目是董事长和深圳方面谈的，而且这种说法我以前没有听说过，可能会有一些议论或者言论，不管什么事情，都会有不同的看法，不过，对于我们来说这其实是很正常的事情，只要投资方觉得有利益就什么都可以做。”

　　信披与实际情况相悖

　　除去在不符合常理的时间点出售大部分股权外，恒信移动早先有关Ucity商城公告中的信息同样与恒信奥特工商资料中相关信息有所出入，恒信移动2011年12月初的一波股价异动如今看来更是惹人怀疑。

　　资料显示，恒信移动股价自2011年11月30日的15.7元的低点上冲至12月19日的23.85元，14个交易日内5现涨停板，区间涨幅达51%。在当时给深交所有关股价异动的回复中，恒信移动称，公司重大事项筹划的开始时间为2011年12月17日。

　　恒信移动在随后发布的一份公告中表示，在11月23日至12月12日期间，公司与华星地产、银方成商讨沟通一个商场视频墙及折扣券发布的IT平台方案，该阶段的业务谈判完全基于技术平台合作内容，可能涉及的经济合同额不超过1000万元，尚不足以构成重大事项。

　　按照恒信移动的相关公告，后来恒信移动、华星地产、银方成三方成为恒信奥特共有股东合力开发Ucity商城项目，其中恒信移动持有82%的绝对控股权，恒信移动从接单的承包商一举变为项目控股方。

　　但令人不解的是，恒信奥特早在2011年11月25日就进行了股权结构的工商变更，股东由袁军、吕益创变更为恒信移动全资子公司河北普泰通讯有限公司。也就是说，在当年12月29日正式公布对外投资方案前，恒信奥特已然成为恒信移动的全资孙公司，也就是说公司公告和当时实际情况不符。

　　《每日经济新闻》记者从深圳市市场质量监督管理局了解到，一般公司股权变更登记日期以审核日为准，而审核时间一般在3~5个工作日，最长为15个工作日。也就是说，按照恒信移动公布的双方沟通时间来看，上市公司在沟通开始甚至是尚未开始之际就已经收购了由袁军和吕益创控制的深圳奥特。

　　对此，刘国华律师表示，如果上市公司公布这个事情是在12月21日，但相关公司股权变更是在11月25日，整整延后了快一个月，那信息披露就存在问题。

　　恒信移动为何在即将分享投资盛宴之际离席，袁明与恒信移动私下究竟有着怎样的协议，早于公告日期的工商股权变更以及股价大幅异动的背后又有着怎样的故事？《每日经济新闻》将继续关注。

　　恒信奥特股权变更情况

　　2002年

　　深圳奥特成立，袁军系创始人之一，持股50%

　　2011年9月

　　深圳常德商会资料显示，袁军持有鸿基工业城项目，即后来的Ucity商场项目

　　2011年11月21日

　　华星地产成立，袁伟泽和袁小明分别持有70%和30%的股权，袁军系袁伟泽父亲

　　2011年12月25日

　　工商资料显示，恒信移动已经全资持有深圳奥特100%股权

　　2011年12月29日

　　恒信移动公告，将出资3.1亿元与华星地产、银方成共同成立深圳奥特 (后更名为恒信奥特)开发Ucity商场项目，公司持股82%

　　2012年11月21日

　　恒信移动公告，将所持恒信奥特47%股权转让给华星地产、银方成，交易总价7050万元，交易完成后所持股份降至35%

　　2013年3月28日

　　Ucity商场正式开业，商铺租、售火爆

　　2013年4月

　　记者再赴Ucity商场调查后发现，该商场一年租金可达上亿元，加上出售商铺净收入，其两年贡献的收益就可能超过恒信移动股权转让价