贵州百灵4倍溢价收购迷雾：和仁堂资产数据存疑

1月16日，贵州百灵(行情 股吧 买卖点) (002424.SZ)对关于媒体报道的拟收购和仁堂药业有限公司(以下简称，和仁堂)销售费用和应收账款占比过高的问题进行了澄清。

　　然而，中国资本证券网发现，和仁堂的总资产和净资产在2012年半年报和2012年1-9月审计报告中分别相差了5149.4万元和4770.7万元，且第三季度其净利润只有19.6万元(根据贵州百灵2012年中报与和仁堂2012年1-9审计报道计算所得)惹人质疑。

　　1月16日，贵州百灵证券代表陈智对中国资本证券网表示，药品需求会有季节性变化，数据差距确实不应该这么大，具体问题还不太清楚，需要问一下财务部门。

　　高溢价收购遭质疑

　　公司澄清称数据合理

　　近日，有媒体对贵州百灵高溢价收购控股子公司和仁堂20%股权提出质疑。质疑文章指出，从销售费用和应收账款的营业收入占比来看，和仁堂2011年以来的业绩有注水之嫌，由此推及贵州百灵以超募资金支付过高溢价购买资产，涉嫌侵害上市公司股东利益。

　　相关资料显示，2010年、2011年和2012年1-9月，和仁堂实现销售收入分别为3926万元、5547万元和7479万元。同期内，公司营销费用分别为1007万元、3002万元和4862万元，后者占前者的比例分别为26%、54%和65%，这一比重连续走高。另外，公司应收账款分别为549万元、2054万元和4611万元，占销售收入的比重分别为14%、37%和62%，也是呈三级跳走势。

　　该文章还指出，“2012年前9月，和仁堂每100元营业收入就对应65元的营销费用、62元应收账款，这高的有点离谱，很可能存在向渠道压货、以高费用冲销售的情况。若抽掉相关水分，此次收购极可能支付了比表面上看起来高得多的溢价。要知道，和仁堂2010年的净利润只有65万元，仅为2012年前9月的约7%”

　　对于上述质疑，贵州百灵在澄清公告中解释称，销售费用包括人员工资、差旅费、办公费、培训费和学术推广等费用。综上所述，和仁堂销售费用逐年递增系合理增长。对于应收账款，根据公司的销售政策，应收账款以半年业绩考核、年底清收的方式进行管理。截至2012年12月31日，和仁堂应收账款为2022万元 ，占销售收入11,347万元的17.82%，和仁堂年末应收账款的比例正常。

　　标的资产急剧缩水

　　证代称确实不太正常

　　虽然贵州百灵对和仁堂销售费用和应收账款的问题都作出了澄清，然而和仁堂在没有出售资产的情况下3个月内资产大幅缩水还是难以解释。

　　贵州百灵2012年半年报显示，截至2012年6月30日，和仁堂药业总资产为13338万元，净资产为7427.5万元。然而，和仁堂的审计报告显示，截至2012年9月30日，和仁堂总资产为8188.6万元，净资产为2656.8万元。在前三季度没有亏损且没有出售资产的情况下为什么和仁堂在一个季度内总资产缩水了5149.4万元，净资产也缩水了4770.7万元？

　　上述审计报告还显示，截至2011年末，和仁堂总资产为4871.3万元，净资产为1713.6万元。这一数字与半年报中披露的和仁堂资产情况相差更大，和仁堂是如何在三个季度之内实现了资产的大幅增值然后又大幅减值的呢？

　　此外，和仁堂的净利润数据也显得扑朔迷离。2012年半年报显示，上半年和仁堂累计实现净利润923.6万元。然而，审计报告中却显示和仁堂前三季度累计实现净利润943.2万元。以此计算，2012年第三季和仁堂度仅实现净利润19.6万元。以收益法评估，如此的业绩增长率，贵州百灵却要以391.2%的增值率收购和仁堂20%股权是何道理？更何况一年前贵州百灵收购和仁堂60%股权时仅仅花费了4000万元。

　　1月16日，贵州百灵证券代表陈智对中国资本证券网表示，和仁堂在2012年并没有出售资产，经营活动也很正常。对于和仁堂资产缩水和三季度净利润增长缓慢的问题，陈智解释称，药品的需求季节波动性特别大，公司每年都是第一、四季度是销售旺季。

　　但是，陈智也承认，和仁堂第三季度的净利润过少有些不太正常，需要问一问财务部，然后书面回复。

　　书面回复仍存疑问

　　未经审计数据不应差距太大

　　1月17日，中国资本证券网收到了证代陈智对上述问题的书面回复。

　　回复中称：公司2011年收购和仁堂60%的股权，合并日根据评估机构评估的和仁堂可辨认的净资产公允价值6,095.71万元，主要为土地使用权等无形资产增值所致。公司披露的2012年半年报数据是从合并报表的角度对和仁堂净资产按公允价值进行调整后的数据披露的。2012年公司公告和仁堂2012年9月30日的财务报表，是从和仁堂的单体财务报表的角度以注册会计师审计后的数据进行披露的。故两者数据出现一定差异。公司公布的和仁堂药业中期数据是未经会计师事务所审计，但是披露的以2012年度9月30日的财务报表收购和仁堂药业20%股权的数据系经会计师事务所审计后的数据。

　　对此，中瑞岳华会计师事务所审计师吴勇对中国资本证券网表示，上市公司的半年报一般是不经审计的，但是未经审计的财务报表也应该大体反映公司的生产经营情况。未经审计的数据与审计数据不应该有太大的差距，否则未经审计的财务报告披露就没有任何意义。

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