石基信息收购中电器件股权 打造在线分销平台

延伸产品服务链

　　北京中长石基信息(行情 股吧 买卖点)技术股份有限公司(以下简称“公司”、“石基信息”)在停牌近三个月之后于 2013年4月3日披露本次董事会决议及重大资产重组预案，公司股票于2013年4月3日开市起复牌，复牌当日股票涨幅为4.74%。

　　本次收购暨重组具体方案为：公司将以现金方式收购深圳鹏博实业集团有限公司持有的中国电子器件工业有限公司(以下简称“中电器件”)45%的股权、中国电子器件工业有限公司工会委员会持有的中电器件10%的股权，交易价格分别为1.8亿、 5,763.00 万元，本次交易合计支付现金 23,673 万元，交易完成后石基信息将持有中电器件55%的股份。我们认为收购完成后公司将利用中电器件上下游渠道资源实现信息化产品与服务向低端市场延伸，中长期目标是将中电器件打造成商用信息化产品在线分销平台。作为酒店和餐饮信息系统服务商，公司希望能运用好这一老牌国企的庞大网络，使公司从原有业务实现跃升。

　　另外提醒投资者注意，本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　一、取长补短，开拓新渠道与客户资源

　　中电器件前身为中国电子器件工业总公司，成立于1982年是经国家经济委员会、国务院国防工业办公室批准成立。主要生产经营各种类型的电子管、晶体管、集成电路等电子器件的全国性工业公司。2006年公司整体改制为有限公司，转型为一个完全融入市场竞争的IT流通领域中的商贸企业，注册资本为19,403.8万元，其中深圳鹏博、工会委员会、彩虹集团分别持有中电器件45%、10%、45%的股权，中电器件股权结构如下：

　　资料来源：公司公告，怀新投资

　　中电器件的主营业务为代理销售计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等，是国内领先的分销综合(行情 专区)服务商。其与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是数十家国际知名品牌产品的中国总代理，中电器件拥有数千家经销商，凭借其强大的网络分销能力在国内八大区域建立了销售及服务平台系统，销售、服务网络覆盖全国大部分地级以上行政中心及部分县级行政中心。

　　此次重组有利于公司将借助中电器件的销售、服务网络，实现对酒店和餐饮业广大低端客户的有效覆盖。在重组前，石基信息主要从事酒店信息管理系统、餐饮信息管理系统、支付系统的软件开发与销售与服务业务。石基信息主要客户为星级酒店、连锁酒店及高档餐厅等高端客户，销售模式主要为直销。随着公司产品、服务类型的丰富，市场占有率的提高，广大低端酒店与餐厅客户也对公司产品及服务产生了需求。本次重组后，中电器件强大在线分销网络及渠道资源方面优势可弥补公司直销方式的不足，通过网络分销的方式实现对广大低端客户的有效覆盖。

　　二、延伸产品服务链，打造在线分销平台

　　公司为完善产业链，拓宽相关领域发展空间，先后对杭州西软、Infrasys(2007年)、南京银石(2010年)、正品贵德(2011年)进行战略性收购，形成了“酒店+餐饮+零售”的完整商业链条。通过畅联和在线支付网关系统(PGS/SOFTPOS)的成功推出，使得公司开始从基于物业的软件供应商向行业信息服务商转型。这一转型使得公司原来无法服务到的广大的低端酒店与餐厅也对公司的产品与服务产生了需求，而云计算与移动互联网的发展与普及也将使得公司将信息服务延伸到整个酒店餐饮业甚至整个旅游业。由于低端客户数量大、分布广、个体收益低等因素使得目前公司的直销方式不可能有效地提供这些服务，而利用互联网平台的分销网络就可以实现。

　　本次收购完成后，公司将致力于将中电器件打造成为一站式网络分销平台。一方面，公司将利用中电器件自身的产品拓展能力开拓旅游酒店(行情 专区)业、餐饮娱乐业、商业零售业等整个消费行业信息化所需要的新产品代理，同时公司系统集成业务采购所需要的大量软硬件产品的专业化提供商也将对接到新的平台，使得公司可提供交易的产品种类数量大规模增长；另一方面，从下游看，公司及中电器件原有下游代理商和商业客户也将融合到新的平台，并利用网络不断开拓新的渠道和客户资源。网络分销有受众面广、速度快、成本低等特点能在低端酒店及餐饮行业中充分发挥其分销优势，提升公司整体的运作效率。

　　三、提供上下游渠道资源，发挥协同效应

　　中电器件目前业务的最终消费客户群与公司目前与未来业务发展的目标客户群高度重合，收购完成后公司若能成功整合渠道资源并利用自身在软件开发与电子商务方面的优势建立起网络型分销平台，公司的信息化产品与服务将有可能通过这一平台快速进入酒店与餐饮业的低端市场。在系统集成方面，借助中电器件的上游渠道优势，公司系统集成业务所需的收银机及周边设备采购将得到有力保障，并可以通过集合采购，充分享受价格优惠及质量保障。在售后服务方面，通过中电器件的服务网络，公司将建立更加完善的售后服务体系。

　　中电器件作为网络分销商是沟通上游生产厂商和下游用户的重要环节。通过购买中电器件55%股权并成为其控股股东，公司将借助其上下游资源，并融合公司在行业信息化领域的经验，发挥协同效应，进一步巩固公司在酒店餐饮业信息化领域的优势地位，并进一步拓展公司产品与服务的应用领域。

　　四、折价收购，维护上市公司股东利益

　　从下表可以看到，中电器件2012年营业收入为14亿，为石基信息同期营业收入的234.54%，且最近三年均在14亿以上。中电器件2010 年度、2011 年度及 2012 年度，中电器件分别实现净利润 2,992.02 万元、3,209.98 万元和 3,613.44 万元(未经审计)，虽然毛利偏低，但这也是分销公司的经营性质决定的，总体看中电器件盈利逐年上升，利润水平稳定。

　　表1:2010-2012年中电器件母公司及子公司盈利情况如下：

　　单位：万元

　　资料来源：公司公告，怀新投资

　　以2013年3月31日为基准日，中电器件净资产预估值约为5.76亿元，对应深圳鹏博所持中电器件45%股权的价值约2.59亿元，而最终交易价格确定为1.8亿元，重大资产购买预案较预评估值折价30.56%。交易价格较预评估值有所折价，有利于维护上市公司全体股东的利益。

　　五、不断成长的酒店管理信息系统领导者

　　公司主要从事酒店信息管理系统软件的开发与销售、系统集成、技术支持与服务业务，在中国五星级酒店业信息管理系统市场占有90%以上的份额，独占业内鳌头。公司管理层经过多年在行业中的精心耕耘，使公司的产品和服务通过统一的开发平台从高端向低端延伸，使广大的本地中低端酒店能够使用石基信息提供的与国际酒店集团兼容的酒店信息管理系统与服务，形成目前公司各项业务齐头并进局面。

　　1、酒店信息系统业务：公司在国内高端酒店信息系统已处于领先地位，目前高星级酒店信息管理系统业务仍然在稳步增长，这体现了公司在酒店信息系统整体解决方案领域的行业龙头地位。

　　2、餐饮信息管理系统业务：通过有效整合旗下Micros、Infrasys、正品贵德三大餐饮品牌，推出“餐饮行业产业链智能信息化应用计划”，扩大公司在社会餐饮特别是连锁餐饮信息系统领域的影响力，顺应中国餐饮发展方向，向着中国餐饮业信息化领导者目标不断迈进。

　　3、支付系统业务，收购上海迅付建立在高端消费链条之上的第三方支付战略，为公司打开超越IT 服务提供商之外的广阔增长空间。

　　4、畅联酒店在线交易平台业务在继续加强国内渠道和酒店合作的同时，在国际市场上也取得了重要进展，与多家著名国际连锁酒店集团和国际渠道建立了合作，实现了国际渠道与国际集团全球酒店的直连。

　　5、此次收购中电器件将打通高端到低端的产业链，利于公司完善产业链，拓宽国内市场的发展空间，同时也与公司从软件供应商向行业信息服务商的第四次转型目标完全相契合。

　　石基信息创立之初只是作为Micros在中国的代理商和实施商，而后又成为Micros的战略合作者。目前Micros是一家在全球范围内为酒店和零售行业的信息技术解决方案的龙头企业，而石基信息经多年发展，凭着锐意进取的精神与决心也已经成长为国内酒店信息管理系统领导者。