涨停板摇篮：今日十大利好公司

　　持股全被质押 筹划重大事项 ST联华大股东之举耐人寻味
　　⊙记者 赵一蕙 ○编辑 吴正懿
　　昨日，ST联华因大股东筹划重大事项宣布A、B股同时停牌。值得关注的是，ST联华的大股东华夏投资在筹划重大事项的同时，还将所持的全部上市公司股权悉数质押给了一名叫“张荣强”的自然人。而在此之前，因公司实际控制人无法按时向公司赠与资产，致使ST联华业绩无起色面临“*ST”，但不到两个月内，控股方又突击筹划重大事项，其举动颇耐人寻味。
　　ST联华1月31日发布业绩预告，宣布2012年度业绩将出现亏损，预计净利润为-10万元至-350万元。尽管公司2011年度实现盈利，净利润并未连续两年亏损，然而公司在2012年内无任何营业收入，同时2012年期末净资产为负数。根据相关规定，无论从营收指标还是净资产指标，都触发了实施退市风险警示（*ST）。
　　这一结果与ST联华去年年中时的预期并不一致。去年6月初，自然人赵志强、张萍夫妇受让ST联华大股东江苏建丰100%股权，从而通过江苏建丰间接持有公司1791.811万股，占公司总股本10.72%的股权，成为公司实际控制人。当时的ST联华已经资不抵债，反复重组失败，而赵氏夫妇入主之后给出承诺，计划在2012年向上市公司无偿赠送有盈利能力的生产经营类资产，价值不低于6000万元，并积极推动上市公司开展各种经营活动，避免出现退市情形。2012年半年报显示，ST联华所有者权益为负5584万元，公司无营业收入进账，由此上述生产类资产的赠与，不仅能够帮助公司扭转净资产为负的局面，也能够为公司带来稳定的营业收入，有望能摆脱营业收入低于1000万元的情形，缓解公司退市压力。
　　但是，上述资产赠与并未兑现。2012年12月14日，ST联华披露，因为环评批复尚未取得，相关资产无法在年内赠与。不过，实际控制人提出，若公司在2013年9月底经营情况得不到改善，实际控制人将于今年10月底前完成资产赠送。这使得ST联华在2012年年内扭转基本面的希望落空，由此，公司不得不面对在年报发布后被实施“*ST”的局面。同时，从前后公告表述看，从一开始的“年内赠与”，到附带条件的“2013年10月底前”完成资产赠送工作，这一承诺的期限正在被延长。
　　但是，ST联华实际控制人赠送资产延期的话音刚落，大股东又突然筹划涉及公司的重大事项。根据最新公告的表述，公司第一大股东江苏建丰已经更名为甘肃华夏投资，此次重组由其主导。但与此同时，出于经营需要，华夏投资拟将其负有的债务转移给张荣强，同时将所持ST联华全部1791.811万股均质押给张荣强，质押期限为自双方签署的《股权质押协议》生效之日起至债权全部实现之日止。该质押已办理了证券质押登记手续，并于2月4日取得股权质押登记证明。
　　在筹划重大事项关头，华夏投资将所持全部股权质押给一位自然人惹人关注，但公告并未披露该人士的详细资料，尚不知该股权质押事项是否与本次重大事项有关。
　　由此，不到两个月间，ST联华的资产赠送还尚无定论，大股东又急切筹划重大事项。由于ST联华既是绩差公司，又同时拥有“A+B”的身份，华夏投资究竟是何打算难以判断。根据年报预约情况，ST联华定于4月20日披露2012年年报。

　　合兴包装拟2.3亿投建柔性印刷包装项目
　　⊙记者 王莉雯 ○编辑 阮奇
　　合兴包装今日公告，公司全资孙公司滁州华艺与安徽全椒经济开发区管委会于昨日签署《投资协议书》。按协议内容，本次项目为柔性印刷包装项目，项目总投资约23000万元，建筑面积约100000平方米。
　　公告称，滁州华艺在原租赁厂房生产经营的基础上，拟在全椒经济开发区征地150 亩，建设全新柔版预印生产基地。
　　公司表示，随着柔版预印技术日臻成熟完善和持续的宣传推广，柔版预印已经被越来越多的客户接受与认同，市场需求增长迅猛。通过该项目的实施，可有效填补产能缺口，抢占市场先机，进一步完善集团柔版预印产业布局，巩固合兴包装在全国柔版预印行业的领先地位。

　　晨鸣纸业拟17.8亿武汉上马新项目
　　记者 黄群 王春晖 编辑 阮奇
　　晨鸣纸业今日公告，在前期6万吨生活用纸生产线的基础上，公司拟投资17.8亿元在武汉新建13.6万吨生活用纸项目和对武汉二厂4800纸机生产线进行升级改造。而公司前期中标的湛江市海东新区岸线和滩涂综合治理工程BT建设项目也如期与当地ZF签订合同。
　　此次拟投建的武汉晨鸣生活用纸项目全部采用商品漂白木浆及其他浆板，引进当前国际先进的生产技术和装备；技改项目由原15万吨文化纸提产到20万吨文化纸。武汉生活纸项目分两期建设，第一期先行建设6.8万吨生活纸生产线，投资约4.89亿元，项目建设期为18个月。二期项目在一期项目建设投产后18个月内择机建设。
　　公司表示，一期项目达产后年可实现销售收入约5.81亿元，利润约1.03亿元。项目全部建成达产后年可生产生活用纸13.6万吨、高档环保文化纸20万吨，可实现销售收入约21.62亿元，利润约2.83亿元。
　　至于湛江BT项目，由广东慧锐投资有限公司牵头组成的联合体于去年12月底中标，公司全资子公司湛江晨鸣持有广东慧锐51%股权。该BT建设项目位于广东省湛江市海东新区，整治岸线全长约20公里，合同约定对该范围内滩涂中现有的鱼塘、虾塘等约5.2平方公里的面积进行综合治理和开发利用，并完成护岸工程以及相应的市政配套工程的建设，总投资金额约46.07亿元。晨鸣纸业将获得土地纯收益20%的分成。
　　另外，公司将与北海集团、恒泰企业共同出资1.4亿元增资旗下菱镁矿企业海鸣矿业，其中公司出资7400万元、北海集团出资4200万元、恒泰企业出资2400万元。增资后，公司、北海集团和恒泰企业将分别持有海鸣矿业60%、30%和10%股权。
　　此外，增资方之一的恒泰企业为公司高管持股的投资公司，鉴于海鸣矿业尚未开展经营活动，此举将有利于补充海鸣矿业资金需求降低后续项目运作风险，实现管理层和股东的风险共担。

　　通化金马胶囊剂产品恢复生产销售
　　⊙记者 朱方舟 ○编辑 阮奇
　　牵涉于“毒胶囊”事件之中的通化金马今日公告，公司停产近10个月的胶囊剂产品将从即日起恢复生产和销售。
　　根据公告，公司于2012年4月21日、4月25日、5月8日、5月29日先后4次发布公告，披露了处置“问题胶囊”工作的进展情况，其中铬含量超标的胶囊剂产品共4个品种，11个批次，涉及销售收入总计209.94万元。鉴于此，公司胶囊剂生产线被查封。
　　事件发生后，通化金马在药监部门监督下，制定了详细的自查和整改工作方案。根据整改方案，公司召回了流通市场上的问题产品，购置了胶囊检测设备形成了企业自检的能力，建立了原辅材料采购评价系统，对药品生产的原辅料重新进行了检测，完成了自查和整改方案要求的各项任务。公司认为胶囊问题得到了有效解决，并决定从即日起恢复胶囊剂产品的生产销售。
　　掘介绍，“毒胶囊”事件对通化金马产生了三方面不良影响：销售网络受到影响，公司2012年实现销售收入约1.1亿元左右，比上年同期下降39.38%；公司业绩出现下降，根据2012年业绩预告，归属于上市公司股东的净利润约为300万元至600万元，比上年同期下降约73%至47%；此外，对公司品牌形成不利影响。

　　*ST创智8日摘牌进入“新三板”交易
　　记者 王莉雯 编辑 阮奇
　　*ST创智今日发布公告称，公司于2012年12月31日收到深交所《关于创智信息科技股份有限公司股票终止上市的决定》，经审议，根据相关规定，深交所决定*ST创智股票终止上市。公司股票摘牌日期为2013年2月8日。
　　公告还显示，公司已与中信证券股份有限公司签署了《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》。公司原流通股份将于股票摘牌后45个工作日内进入全国中小企业股份转让系统交易。
　　其实，*ST创智成为退市新政后的首批退市公司早无悬念。2012年12月25日，公司发布的关于股票恢复上市申请未获得深交所核准的公告，就意味着公司将成为退市大限到来之际首批倒下的公司。而事实上，自*ST创智2012年11月6日宣布终止与大股东的重大资产重组，其退市已几乎成为定局。
　　回看此前，*ST创智推出的重整方案在2012年第一次临时股东大会上遭到中小股东否决。此后，*ST创智大股东——四川大地实业集团有限公司作出重大让步，重组方案再次修改并于2012年9月13日召开股东大会投票。但是，修改后的重组方案同样以微弱差距未能获股东大会通过。公司董秘也曾坦言：“我们的团队已经尽力了，对于现在这种结果，公司也没有新的计划。”随后，虽有部分股东曾发起“自救”，但该行动在临上股东大会表决之前，又因个别股东的搅局而“胎死腹中”。
　　有分析人士表示，*ST创智成为退市新政后的第一批退市公司，给中小投资者提了个醒，利益博弈应有限度，为了少数人的利益诉求而过度“博弈”，最终只能是自己“买单”。

　　铁汉生态中标1.98亿元大单
　　记者 朱方舟 编辑 阮奇
　　铁汉生态昨日午间公告，公司与郴州市平背建筑组成的联合体为“郴州出口加工区（有色金属产业园）林邑生态公园及配套工程”项目的中标单位，中标总价格为1.98亿元，工期为730天。
　　据介绍，中标项目采用BT模式建设，建设地点于郴州有色金属产业园区内，工程内容为林邑生态公园景观、福塔工程，有色金属博物馆建筑主体、装饰、安装、多媒体、大型水处理循环系统工程等。
　　郴州高科投资控股是中标项目的业主，其成立于2010年5月，注册资本为2亿元，经营范围包括工业项目投资、酒店投资与管理、旅游项目投资与管理等。主要负责郴州高新技术产业园区及其周边配套园区土地开发建设及配套建设。最近三个会计年度中，郴州高科投资控股与铁汉生态共发生了总价约3.4亿元的合同。
　　铁汉生态称，根据规定，公司投资比例为100%，郴州市平背建筑投资比例为0%。该工程占公司2011年度经审计营业收入8.25亿元的23.98%。项目顺利实施后，将对公司2013年及以后年度的经营业绩产生积极影响。

　　华谊兄弟总裁微博“辟谣”涉嫌信披违规 《西游》真实投资方成谜
　　⊙记者 郑培源 ○编辑 阮奇
　　“大家不要猜了，华谊兄弟是《西游》第一出品方，中国地区票房最大收益方！”股票三连阳之后，华谊兄弟总裁王中磊2月5日晚发布微博“辟谣”，却一石激起千层浪。周星驰控股的比高集团公告显示，华谊兄弟并未投资该片，并非出品方。此外，根据1月8日起执行的《创业板首批行业信息披露指引》，王中磊作为上市公司信息披露人，不能对影响票房及股价的此类信息进行公开发布。
　　准备在春节期间上映的《西游·降魔篇》成为近期娱乐新闻的焦点，华谊兄弟总裁王中磊和导演周星驰也在聚光灯下屡屡现身。然而，王中磊在微博上发布的上述言论却问题不少。电影出品方也称制片人，指影片的投资人，如果为第一投资人应当较早地公布投资拍摄计划，并实时进行跟踪披露。
　　查华谊兄弟2012年半年报、季报及其他公告，均未出现投资拍摄《西游·降魔篇》的信息。公司2012年4月曾公布下半年及2013年上映影片的计划，14部影片之中也没有《西游·降魔篇》。华谊兄弟2012年半年报曾提及一笔4050万元的预付制片款，但并未作出说明。
　　反观香港上市公司比高集团，该公司持股52.86 %的第一大股东为Beglobal In-vestments Limited，而Beglobal公司代表周星驰家族权益。该公司2011年7月即宣布当月开拍暂命名为《除魔传奇》（即《西游·降魔篇》），称公司为电影项目的项目经理。2012年9月，比高集团宣布将影片全部股权的30%以3800万元人民币出售给另一家港股上市公司文化中国传播。根据公告，当时比高集团与文化中国传播各占影片30%股权，另外两家公司威秀亚洲及安乐影片分别持有30%及10%股权。到2012年11月20日，《西游·降魔篇》举行首映发布会时，比高集团公告中的投资方名单仍未改变。该公告同时显示，华谊兄弟负责影片在中国内地的发行工作。尽管发行方和投资方共同分享票房除院线外的约五成的收益，但无疑投资方的角色更为有力，也更有希望成为票房的最大受益者。
　　王中磊自称是《西游·降魔篇》第一投资方，而比高集团公告显示，比高集团、文化中国传播、威秀亚洲各占30%比例。就矛盾之处判断，如王中磊所言不虚，华谊兄弟应是用某种方式持有了这三家之一在该片中的股权。但截至2月6日，华谊兄弟从未就上述股权事宜进行过信息披露。
　　今年1月8日，深交所发布首批行业信息披露指引。指引第三条规定，上市公司应当在半年报和季报中披露本年度电影、电视剧及其他类型影视作品拍摄计划的实际进展情况，以及截至报告披露日公司新增和取消的电影、电视剧及其他类型影视作品的拍摄计划；第九、十条规定，如信息内容可能对公司股票价格产生重大影响的，应当首先通过指定媒体披露后，再进行发布，应当加强对核心人员相关网络信息（包括但不限于博客、微博、论坛）的管理和监控，防止其通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信息。就此判断，王中磊关于华谊兄弟是《西游·降魔篇》第一出品方和票房最大受益方的微博言论涉嫌信披违规。
　　业内人士表示，影视业作为娱乐产业，一直有造势吹捧的习气，但是在牵涉到投资者利益的法律和财务问题时，却须留意股市不是娱乐圈。1月31日之后，华谊兄弟等6家创业板公司已被纳入两融标的，公司高管在对外言论时更应格外谨慎。

　　长征电气拟定增募资10亿 大股东借道资管计划认购
　　⊙记者 王雪青 ○编辑 阮奇
　　在停牌两日后，长征电气今日公布一份募资10亿元的定增预案。本次定增股份由申银万国管理的宝鼎18期集合资产管理计划与汇添富-银河天成集合资产管理计划各认购一半，两项资管计划均为本次定增设立。值得关注的是，长征电气控股股东银河天成集团拟2亿元认购汇添富资管计划，享受杠杆收益，这与此前康缘药业管理层借道资管计划融资参与定增类似。
　　定增预案显示，长征电气拟以10.50元/股的发行底价，定向增发9523.81万股，申银万国和汇添富基金已分别与公司签订了附条件生效的以现金认购非公开发行股份协议，由二者管理的资管计划各认购4761.90万股，股票锁定期皆为3年。
　　在募集资金投向上，本次定增预计募资10亿元，扣除发行费用后，拟用2.11亿元投向CX1系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目，3亿元投向2500千瓦抗凝冻直驱永磁风电发电机组生产基地项目，另外4.53亿元用于补充流动资金。
　　上述两个项目全部达产后，预计共将贡献年营业收入27.33亿元，利润总额2.84亿元。公司2011年实现营收4.74亿元，利润总额8650.51万元。
　　预案中对申万的资管计划介绍很少，仅显示，申银万国拟担任正在筹建的宝鼎18期限额特定集合资产管理计划的资产管理人，该资产管理计划以长征电气本次非公开发行股票为主要投资标的，存续期限为自资产管理合同生效之日起42个月。
　　另一个汇添富资管计划是由长征电气控股股东银河天成集团出资2亿元并融资3亿元组成的资产管理计划，该资管计划也以长征电气本次定增股票为主要投资标的。其中，“借”来的3亿元享受固定收益，集团将承担浮动收益与损失的风险杠杆。

　　掌趣科技“差异化定价”收购 行业横向收购良机展现
　　记者 李小兵 编辑 阮奇
　　利益博弈令并购市场频现花样翻新。根据2月5 日公布的掌趣科技对动网先锋的收购预案，蓝色光标董秘许志平以“差异化定价、差异化支付、差异化对赌”三个“差异化”，点出了掌趣科技收购动网先锋案的“兴奋点”。
　　根据掌趣科技的收购预案，在本次收购交易中，标的资产的股东被分为两类：一类股东作为财务投资者，不承担业绩对赌，所获收益以现金支付，估值要低；另一类股东属于标的资产经营管理层，将承担业绩对赌，所获收益分为50%现金和50%股权两部分，估值较第一类溢价高。其中，由于对赌条款只约束公司经营管理层，并不约束财务投资者，因此，市场对“差异化支付”和“差异化定价”的关注，显然要高于“差异化对赌”。
　　查阅掌趣科技披露的数据，在并购时间点上，作为动网先锋财务投资者的王贵青、李智超和广州联动、广州肯瑞，合计出资806.25万元，此次获得对价是3.15亿元；动网先锋5高管和高管持股企业的出资总额为582.639万元，此次获得的对价是2.47亿元现金和1063.8万股掌趣科技股权。由此可以得出，在不计算股权对价的情况下，动网先锋财务投资者当初的1元投入如今已变成39.07元，而动网先锋管理层此前的每1元出资如今则变成了42.39元。
　　有意思的是，仅从现金对价来看，相对于财务投资者的对价，动网先锋管理层获得的收益就已经高出，而且，以动网先锋截至目前业绩表现最好的2012年末营业数据看，掌趣科技8.1亿元的收购价相当于14倍PE，这一估值较在美上市的网络游戏公司巨人网络的8倍PE已经溢价不少，为何掌趣科技还要“附送”动网先锋管理层股权对价呢？
　　一种观点是，这是掌趣科技为留下动网先锋关键管理技术人员所做的让步。显然，掌趣科技此次一次性收购了动网先锋100%股权，承担了标的公司业绩变动的全部风险，而网页游戏行业受制于产品生命周期波动以及内容可玩性难以提前验证，业绩容易出现大幅波动，因此，动网先锋作出的创历史纪录的7485万元、9343万元和11237万元未来3年业绩承诺，就必须保证有相当的执行力。
　　另一种观点是，这是财务投资者为解决退出问题而做出的让步。早在2012年9月，坊间就有传闻，“上市公司掌趣科技将有意收购页游公司动网先锋，而初步的估价已超过了10亿元。”而今，收购价格确定在8.1亿元，有所缩水，因此不排除其间有过价格博弈，最终，财务投资者为顺利实现退出，作出了让步。
　　昨日，有私募对于该购并案给出了“意料之中，符合趋势，有利于提高公司总市值”的总体评价，并认为在IPO节奏放缓的背景下，已上市公司横向并购同行业企业将会成为市场趋势，“这个趋势，在美国已经是玩了很久很久的规定动作了。”
　　如此看来，上市公司横向收购或正值时机。

　　神秘壳公司欲“迎娶”中房股份 嘉益投资背后控制人惹猜想
　　⊙记者 郭成林 ○编辑 吴正懿
　　中房股份控股权转让有了新进展———一家名为嘉益（天津）投资管理有限公司的竞买者成为唯一意向受让方。但查资料，嘉益投资成立不足半月，注册资本也仅为1亿元，距中房股份公告所示的受让条件相差很远。
　　昨日，有中房集团内部人士向记者解释：“我们的转让条件是受让方或其实际控制人符合就行。从嘉益投资目前上报的材料看，这确实是一个项目公司，至于其实际控制人是否符合条件，我们正在核查。”但上述人士并不愿透露公司的名字与资料。
　　2月6日，中房股份公告，截至拟受让方递交受让申请截止时间———2月4日17时，中房集团共收到有效受让意向书及相关材料一份，提交人为嘉益（天津）投资管理有限公司。公告对嘉益（天津）投资管理有限公司的背景资料未作任何披露。
　　回溯此前公告，中房股份1月7日接到通知，大股东中房集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持公司的全部股份1.1亿股，占公司总股本的18.96%。
　　据中房集团提出的拟受让方的要求有：拟受让方或其实际控制人设立三年以上；拟受让方或其实际控制人具有良好的财务状况和支付能力，最近一期经审计的财务报表的净资产应不少于10亿元。另外，拟受让方还须承诺，受让完成后继续履行中房集团在股改中的相关承诺，包括但不限于通过证券交易系统出售的价格不低于7元/股。
　　以此标准看嘉益投资，显然并不符受让方资格。遍查公开信息，其资料非常稀少。仅天津工商局网站披露，嘉益投资注册资金10001万元，主营投资管理，法定代表人林玲，注册地址为天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-232室，成立日期是2013年1月22日，刚满两周。巧合的是，这一成立日期与中房集团接受拟受让方申请的起始日期刚好吻合。
　　“我们的要求是受让方或实际控制人符合成立三年、净资产10亿元的标准，嘉益投资是一个项目公司，我们正在核查他的实际控制人。”中房集团人士说。
　　公告也称，中房集团将按照《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，开展后续审核、论证、尽职调查等工作，能否确定其为最终受让方并获得相关部门的批复、最终完成股份过户仍存在重大不确定性。
　　另一方面，若以嘉益投资的注册地址检索，或可发现部分线索：同样以此为注册地址的投资公司———华基丰收（天津）投资合伙企业和汇祥田源（天津）投资合伙企业，2012年参加了多家上市公司的增发案。此外，一家名为天津大振资产管理有限公司的投资公司亦以创智大厦203室为注册地。
　　进一步查看华基丰收背景，该公司系北京三湾投资有限公司以普通合伙人和执行事务合伙人的身份通过发起信托募资成立的合伙企业。成立后公司即委托华夏天元（上海）股权投资管理有限公司管理、运用和处置合伙企业财产，将合伙企业资金主要用于上市公司非公开发行（即定向增发）股票投资。
　　背景神秘的嘉益投资，会否成就金融资本“买壳”老牌地产央企的案例？仍待更多信息披露。