云南白药股权案一审败诉 陈发树要求财政部介入

“今天我们正式把上诉状分别寄往了云南省高院和最高院。”陈发树方面代理律师李庆的态度坚定却又有些无奈。

　　昨日 (2月4日)，《每日经济新闻》记者从新华都(行情 股吧 买卖点)方面获悉，历时3年多的“云南白药(行情 股吧 买卖点)股权纠纷”案一审宣判，云南省高院除了判定确认《股份转让协议》合法有效外，此前陈发树方面的其他诉讼请求均予驳回。

　　这一判决让陈发树入主云南白药(000538，SZ)的希望破灭，随后决定上诉。在上诉书中，陈发树希望由财政部介入此事。

　　目前，陈发树为受让股份而支付的22亿元，继续躺在云南白药的账户上。与此同时，陈发树还将支付一审受理费用近1700万元。

　　3年多的持久战

　　2009年1月4日，中国烟草总公司同意云南红塔有偿转让其所持云南白药无限售条件的流通国有法人股份6581.3912万股。

　　同年9月10日，云南红塔与陈发树签订《股份转让协议》，总交易额超过22亿元。时任新华都总裁的唐骏，参与了此次交易。协议签订后，陈发树按约转款。

　　但此后两年多时间里，转让协议的报批情况没有音讯。2011年4月27日，陈发树向云南红塔出具《办理股份过户登记催促函》。云南红塔回函称：本次股份转让事宜必须获得有权国资监管机构的批准后方能实施，我公司积极向上级主管机构进行了相关报批工作，现并未收到任何书面批复意见。

　　2011年12月8日，陈发树将云南红塔告上云南省高院，要求确认《股份转让协议》合法有效，判令云南红塔全面继续履行；确认云南红塔未恰当履行合同义务；确认云南红塔因违约给陈发树已造成和可能造成的损失，判令云南红塔将因拖延本案争议股份过户所获股息11846502.16元及其利息和转增股份19744173.6股赔偿给陈发树。2012年1月17日，中国烟草总公司回复称，“为确保国有资产保值增值，防止国有资产流失，不同意本次股份转让。”3个月后，陈发树向国家烟草专卖局提出行政复议，也被拒绝。

　　同年8月23日，云南省高院开庭审理此案。

　　要求财政部介入

　　昨日，新华都方面公开了云南省高院就 “云南白药股权纠纷”案的一审判决结果，和此前外界的猜测相差不大。

　　宣判结果是，陈发树与云南红塔集团有限公司2009年9月10日签订的《股份转让协议》合法有效；驳回原告陈发树的其他诉讼请求。案件受理费16968480.02元，由原告陈发树负担。

　　在庭审现场，一个重要的争论点就是：中国烟草总公司是否属于“有权国有资产监督管理机构”。对于审判结果，李庆表示出质疑，认为有“偷换概念”之嫌。

　　有意思的是，此前参与运作此收购项目的唐骏，在近日离开了新华都。不过他在谈到这桩纠纷时表示，如果可以再一次选择，“我还是会建议收购云南白药。”

　　李庆告诉 《每日经济新闻》记者，陈发树方面将继续上诉，除了要求维持“《股份转让协议》合法有效”判决外，还提出了几点其他诉求，同时希望就本案股份转让事项，报送至财政部审批。

　云南白药股权之争升级 陈发树诉至最高人民法院

　　国内最大股权纠纷估值目前升至49亿元

　　陈发树版的“秋菊打官司”继续发酵，估值逼近49亿元的国内最大股权纠纷案正式升级：陈发树方面昨日下午在京宣布，当日已正式将上诉状分别寄往云南省高院和最高人民法院。

　　至此，“福建首富”陈发树与云南红塔之间关于云南白药股权争夺近四年的纠纷再次见诸报端。“正如外界之前猜想的那样，12月28日的审判里，法院除了确认《股份转让协议》合法有效外，原告方陈发树的其他请求均被驳回。”昨日，陈发树代表律师、北京市尚公律师事务所律师李庆接受《第一财经日报》采访时表示。

　　这也是陈发树方面首次对外正式公开其一审败诉的消息。“我们准备继续上诉，但是最终的胜算多少要问最高人民法院。”李庆昨日向本报记者如是表示。

　　国家行政学院法学教研部副主任、博士生导师杨小军教授昨日接受本报记者采访时称，这个案件的特殊就在于发生在国有企业和民营企业之间，从这个现实来说，陈发树的案子最后想赢可能非常困难。

　　针对此事，云南红塔方面拒绝记者的采访。

　　红塔是否履行义务

　　2009年9月10日，云南红塔与福建民营企业家陈发树签订《股份转让协议》，约定将其持有的占云南白药总股本12.32%的股份全部转让给陈发树，总交易金额超过22亿元，由陈发树在转让协议生效之日起5个工作日内一次性以货币方式全部支付给云南红塔。但这项转让协议同时约定：“本次股份转让事项须报相关有权国有资产监督管理机构审核批准后方能组织实施。”

　　也正是从这一附加条款开始，陈发树方面开始陷入了将近4年的等待，至今没有获得应得的云南白药股份。

　　昨日，本报在拿到的云南省高院2012年12月28日对此案的判决书中看到，判决确认双方“《股份转让协议》合法有效”，但也认为“红塔有限公司已按约履行了自己的合同义务，陈发树的诉讼请求除请求确认《股份转让协议》合法有效外，其余均不能成立”。

　　就云南省高院判定云南红塔已经履行义务，李庆强调：“红塔的理由是，他们签署转让协议后就给他的上级红塔烟草集团报告了，所以履行合同义务没有违约，但这是偷换概念的问题——合同约定对方的合同义务是要完整所有报批手续，换句话说，就是应该要报到财政部并得到批准，但这些红塔都没有做到。”

　　杨小军教授昨日接受本报采访时表示，至于云南高院在判决中认为云南红塔已经履行义务的判断是不成立的，将未履约的责任推给其上级单位中国烟草工业总公司(中烟)更不成立，因为合同只约定当事人双方，在这一案件中当事双方是云南红塔和陈发树。

　　不过，上述说法并没有得到云南红塔方面的回应。以昨日收盘价73.90元计算，陈发树手中“未兑现”的云南白药股票价值已经接近49亿元。

　　中烟的“同意”与“不同意”

　　这显然是一场前途难料的马拉松式官司，2012年12月28日的云南高院判决书中，要求陈发树赔偿案件诉讼费用1696余万元。

　　“22亿现在还在红塔的账上，陈发树之所以决定还要上诉，在很大程度上代表他还是相信司法公正的，要不然就没有必要再去，他的成本很高，除了诉讼费以外，20多个亿放在那，只有活期存款利息，机会成本的损失非常巨大。”李庆说。

　　而在陈发树方面看来，云南红塔的上级单位中烟在这一合同的履行中扮演重要的角色。2009年1月4日，中烟作出《关于云南红塔集团有限公司转让所持云南白药集团股份有限公司股份事宜的批复》(中烟办[2009]9号)，同意云南红塔有偿转让持有的云南白药12.32%股份。云南红塔在随后发出的转让公告中表示，股权转让目的是根据国家烟草局对烟草行业提出的回归主业的政策要求。

　　但2012年1月17日，中国烟草总公司正式批复，不同意云南白药股份转让给陈发树的《中烟办[2012]7号》文，明确表示“为确保国有资产保值增值，防止国有资产流失，不同意本次股份转让”。

　　而至于究竟中烟出于何种原因拒绝此桩交易，一直没有更多的信息解释。(第一财经日报)

　　陈发树兄弟清仓新华都 光环退去唐骏或将走人

　　陈氏兄弟密集减持的公告，夹杂着唐骏将于年内离开新华都的传闻，再次将昔日“一见钟情”的陈发树与唐骏这些年的恩恩怨怨曝于聚光灯下。5年前，“10亿元天价薪酬”高调聘用唐骏这位“打工皇帝”；5年后，当初唐骏承诺的打造商业帝国已是枉然，而新华都更是风波不断。

　　兄弟清仓新华都

　　1月23日，新华都发布公告称，公司股东陈志勇先生于1月22日通过深圳证券交易所大宗交易平台累计减持公司股份8944400股，占公司总股本的1.6518%。本次减持后，陈志勇先生持有公司股份26533600股，占总股本的4.90%。至此，陈志勇减持公司894万股持股比例降至5%以下。

　　这样的减持行为仍将继续。早在1月16日晚间，新华都就发布公告称，公司股东陈志勇先生和陈云岚先生因自身发展需要，计划自2013年1月21日起的未来六个月内拟通过深圳证券交易系统或大宗交易系统减持所持公司全部股票，预计所减持股票合计为3727.8万股，所减持股票比例合计占公司总股本的6.8841%。对此，新华都集团有关人士答复称为正常的减持行为。

　　根据公开资料显示，陈志勇为公司实际控制人陈发树先生的弟弟，通过个人持有公司股份3547.8万股，占公司总股本的6.5518%；陈云岚为公司实际控制人陈发树先生的哥哥，通过个人持有公司股份1 8 0万股 ， 占公司总股本的0.3324%；二者合计持有公司股份3727.8万股，持有股份合计占公司总股本的6.8842%。

　　资料显示，公司首次公开发行前已发行股份2.96亿股将于2013年1月18日上市流通。公司主营业务是大卖场、综合(行情 专区)超市及百货的连锁经营，为福建地区零售连锁经营的龙头企业。而从当前整个零售行业来看，卖场、超市等零售连锁行业经营业绩普遍下滑。公司三季报业绩亦出现下滑，且公司关联方合计持有公司股份较高，即使减持也不会影响公司控股权，而此次预计减持股票比例占当前流通股比例较高，短期或将对股价产生较大负面影响。

　　事实上，新华都目前的业绩预期也并不理想。根据新华都2012年第三季度财报显示，营业收入16 .6亿元，同比增20 .8%，实现净利润2654万元，同比下降19.3%，更有研报指出，新华都早前收购的易买得门店预计年亏损额约为1亿元，新华都门店在上海、苏州所在的华东区域尚未形成规模效应，预计培育期较长。而此前，新华都高管已多次大幅减持。根据公开信息显示，2012年6月18日，新华都监事会主席付小珍、监事郭建生及董事兼常务副总经理上官常川三位高管大幅减持了公司股份。更早前，新华都总经理周文贵通过大宗交易平台减持了57.375万股，减持均价为6 .45元，套现370 .07万元。5月29日，公司监事付小珍通过集合竞价方式减持了22 .2266万股，成交均价为8 .14元，套现180.92万元。而去年，戴文增、李青、龚严冰等高管亦有减持记录。有市场人士认为，新华都高管和陈发树兄弟的减持可能与新华都去年业绩预期不理想有关。

　　光环退去财富缩水唐骏走人？

　　除了陈氏兄弟大幅度的减持，更有市场传闻称唐骏或将离开新华都。而对此消息，唐骏助理曾表示，没听说此消息，并称其目前仍是新华都集团总裁。

　　在新华都的五年，这位“打工皇帝”除了通过资本运作手段借壳将联游网络推向纳斯达克市场，似乎并没有新的亮点，市场看到的更多是一系列失败的投资案例。对于此番唐骏离职新华都集团的原因，有消息称与唐骏在新华都集团一系列投资失败有关；陈家树2008年聘请唐骏其原意为借助后者的资本运作手段以及管理经验实现其“中国巴菲特”的梦想，但在唐骏入职后对于港澳集团、联游网络、云南白药等一系列投资均告失败。特别是近日的云南白药投资甚至还陷入了与红塔集团的股权交割纠纷之中。而来自于《2012年胡润百富榜》的数据显示，陈发树家族以205亿元财富位列全国百富第27名，但与上届其高达260亿元的身价相比其个人财富减少55亿元。种种的变故似乎加速了唐骏离职新华都集团的脚步，有消息称其将于2013年春节前后正式离职新华都集团。

　　2008年4月15日，新华都集团宣布，正式聘请唐骏出任集团总裁兼C EO，以接替集团创始人陈发树。陈发树此后将专任公司董事长。此次唐骏加盟新华都集团，将获价值10亿元的股票期权。自从雇佣唐骏之后，一直低调的陈发树一夜之间闻名全国。唐骏也公开表示要协助陈发树成为“中国的巴菲特”。一时间，两人关系紧密，唐骏也迎来他在新华都集团最风光的时刻。

　　引入唐骏担任总裁后，陈发树便开始了一系列大手笔的资本运作。2009年，新华都集团董事长陈发树套现紫金矿业(行情 股吧 买卖点)；以个人名义受让百威英博持有的青岛啤酒(行情 股吧 买卖点)，以2.35亿美元的代价成为青啤第三大股东；其后又以22.07亿元拟受让云南红塔全部的云南白药股权。对于与陈发树的合作，唐骏曾骄傲地介绍，“整个收购过程，我们只跟红塔方面见了一面，我花了10分钟时间读了一下股权转让协议，觉得没有问题，就让陈总签字了。”

　　然而除青岛啤酒使陈发树赚到钱外，云南白药却使陈发树陷入巨额的股权纠纷之中，而唐骏当年承诺3年内推动新华都集团旗下5家子公司上市，时间过去许久，除了“联游网络”外，再无一家，即便这家网游公司最后也被卖掉了事。陈发树诉云南红塔集团的云南白药股权纠纷案，被业内称为新中国成立以来“国内最大的股权纠纷案”。在当初的收购中，唐骏过于乐观，有失谨慎为日后的巨额股权纠纷埋下隐患。有分析人士指出，如果此次陈发树败诉，不仅未能登上云南白药二股东的位置，本该收入囊中的云南白药股份市值瞬间蒸发，加上此前支付的约22亿元收购资金的巨额利息，陈发树可谓“赔了夫人又折兵”。

　　“陈发树选择我，说明他想把新华都打造成中国最具影响力、甚至有一定国际影响力的民营企业。”5年前，唐骏刚刚加盟新华都时曾这样表示，未来的新华都将以购物广场、房地产(行情 专区)、工程、矿业、旅游等实业为基础，同时也会不断进行资本运作。他要以“干爹”的身份，给新华都的未来增加3到5个产业，实现以IT为背景的多元化。而如今新华都方面明确表示，公司未来的重点依然是商业和房地产，至于游戏、资本运作，也就是唐骏所谓的IT背景，从来就不是新华都的重点。

　　在2012年胡润百富榜中，陈发树家族以205亿元的财富蝉联福建首富，位列27名。不过，和上届的260亿元相比，他的家族财富减少了55亿元。他希望成为中国巴菲特的梦想，目前看来唐骏基本上无法帮他实现了。诸多负面事件的环绕，陈发树与唐骏间的合作还能维持多久，只能拭目以待。

　　尴尬的“打工皇帝”

　　陈发树希望借重“打工皇帝”唐骏的名声提升企业形象，同时期待唐骏在资本市场发挥独特作用，但这些都未能如愿。唐骏刚成为新华都集团总裁兼C EO不久就卷入“学历门”，对自己和企业的形象都带来伤害，两人的关系也因此开始疏离，此后的日子更是每况愈下。

　　公开资料显示，唐骏为中国职业经理人，曾留学日本和美国，有“打工皇帝”之称。2004年唐骏以微软中国终身荣誉总裁身份从微软退休，并以260多万股股票期权出任盛大集团总裁；2008年唐骏以10亿元身价跳槽至新华都集团；2010年科普专家方舟子爆料唐骏学历造假；2011年4月初，媒体爆料唐骏的博士学位花费了3000美元。

　　2010年唐骏被卷入假学历事件，方舟子通过有力证据表明唐骏获得的文凭学历为美国野鸡大学文凭，同时美国华人和网友也展开调查发现唐骏的履历和个人经历多处造假，舆论公众对于唐骏的假文凭进行了激烈的讨论。事后唐骏选择沉默，唐骏事件给社会带来深刻反思，坊间遂传出其公司独立董事要求其下台的声音，而其诸多过往专利造假、学历造假、涉嫌苏州亿元骗贷均遭民间广泛关注。2012年6月19日晚，唐骏正式承认错误，为“学历门”道歉，并告诫年轻人：“好好学习。”2011年9月30日，唐骏从联游网络董事会辞职，并且已经抛空所持有的联游网络股票。

　　除了学历遭到质疑，有消息爆料，唐骏当初所谓转会的10亿元原始股，至今尚未拿到，“打工皇帝”的高额转会费，如此看来极有可能变成一场闹剧。据报道，陈发树的新华都帝国旗下产业已经遍布地产、商业零售、IT、家电(行情 专区)、食品(行情 专区)饮料、医药(行情 专区)、矿业、旅游、股权投资等。而查阅新华都、紫金矿业、青岛啤酒、云南白药等A股上市公司，以及在港交所上市的天然乳品的股东名册，均没有看见唐骏的名字。截至2009年末，陈发树仍直接掌控着新华都集团75.87%的股权，并通过其100%控股的厦门新华都投资管理咨询有限公司间接持有新华都集团16.82%的股权，累计掌控着新华都集团92.69%的股权，其他的股权则掌控在陈发树家族其他成员手中。(经济参考报)