木里煤业无实际经营业务 法人为盐湖副董事长

　天降馅饼。

　　30日晚间，超日太阳(行情 股吧 买卖点)(002506.SZ)一则公告引起轩然大波。公告称，倪开禄以及倪娜在2013年1月15日同青海省木里煤业开发集团有限公司签署了股权转让意向书，倪开禄与倪娜拟将其持有的共计3.7亿股中的部分转让给木里煤业，股份转让完成后，木里煤业所持有的股份比例将不低于35%，并保证其在超日太阳的第一大股东地位。

　　木里煤业是哪家救世主，在超日太阳面临绝境的时候竟然从天而降？

　　按照超日太阳公告显示，木里煤业是经青海省人民ZF批准，于2010年11月16日由青海省国有资产投资管理有限公司(青海国投)独资组建的有限责任公司，截至2012年6月30日，青海国投注册资本金40亿元，所有者权益合计约人民币243亿元。

　　在股民和债权人长舒一口气的同时，也有投行人士表示了隐忧：“首先，这家公司的底细尚不清楚，但凡作为一个正常的国企为什么会愿来背这么大的包袱？而且超日太阳涉及问题纷繁复杂，国外电站欠款难追，国内银行(行情 专区)贷款、民间集资问题集中。其次，倪开禄的股权大部分都已经抵押给信托，剩下仅有20万股，怎么给木里煤业担保？”

　　短短的介绍里面并未透露出木里煤业的更多详情。那么，木里煤业的真面目到底是什么？

　　还在整合的木里煤业

　　2010年11月，青海省ZF组织召开专题会议，下发批复，由青海省国投出资组建青海省木里煤业开发集团有限公司，作为木里矿区总体规划范围内唯一开发主体。

　　木里煤业于2010年11月16日注册，营业执照：630000110003589，法定代表人曹大岭，注册地址为西宁市经济技术开发区南川工业园创业路26号，注册资本为3500万。

　　曹大岭从2008年3月至今任青海省国投副总经理、党委委员，2010年7月至今兼任青海柴达木能源投资董事长、法定代表人，2011年4月至今任另一上市公司盐湖股份(行情 股吧 买卖点)(000792.SZ)副董事长。

　　注册两年来，木里煤业似乎并未着急进行生产经营，而仍然在进行木里煤矿的矿区整合工作。

　　2011年5月12日，木里煤业以零价格连续完成6笔受让木里煤田探矿权与采矿权。

　　2012年1月4日，青海庆华矿冶煤化集团将聚乎更矿区二井田煤矿采矿权以零价格转让给木里煤业。

　　据记者了解，在2012年4月8日，中国煤炭科工集团武汉设计研究院院长吴嘉林才在青海省ZF2楼会议室进行过《青海省木里煤田矿区井田划分优化方案》的汇报。同时，木里煤田矿区才完成交通道路、基础设施建设规划的修订与报批，制定具体的工作计划，于2012年5月开工建设。

　　而在大公国际于2012年11月9日为青海国投中期票据所出具的信用报告中显示，截至此报告时，木里煤业尚未完成木里煤矿所有的矿业权证整合工作。

　　大公国际还在报告中指出，木里煤业还在进行矿业权的回收整合，尚未对木里煤矿进行实质性的开采经营。

　　青海省国投噤声

　　那到现在为止，木里煤业到底有没有在进行实质经营？

　　记者致电青海省国投，而国投办公室员工告诉记者：“我们对木里煤业的具体经营情况并不了解，他们虽然是我们的全资子公司，但是是独立运营的。我这边也没有联系电话。”同时，记者采访了一位青海省国投负责煤炭销售业务的内部人士，该人士也表示并不知道木里煤业情况。

　　记者辗转联系到木里煤业公司，木里煤业办公室人员如此答复：“想了解任何情况都必须要你们红头章发函过来，而且必须你们领导过来和我们领导谈，我这边是办公室不了解有没有采矿。你是怎么知道我们电话的？”

　　记者之后更是打听到，木里煤业具体地址竟然为西宁市一家宾馆内，而上述南川工业园仅为注册地址。让人迷惑的是，一家已经定性为木里矿区总体规划范围内唯一开发主体的煤矿整合平台企业，为何会参与光伏的收购？

　　一位上海行业分析师对此表示谨慎态度：“从现在的情况来看，木里煤业是煤炭整合平台，收购光伏企业之后是不是光伏会全部卖掉？而现在木里煤业又没有实质经营，用什么注资？而且现在煤炭企业并不好过，即使是想借壳上市，这个时间点也值得商讨。国内煤价在正常情况下已经难以上涨，现有煤炭企业的主业将成微利状况。”

　　同时，数据显示青海省煤炭行情也不容乐观。2012年青海省铁路煤炭发送量累计完成1212.6万吨，同比降15.5%。

　超日太阳资金状况尚未改善

　　1月31日，超日太阳公告，经控股股东倪开禄确认，倪开禄及其女儿倪娜已与青海省木里煤业开发集团签订了关于转让公司股权的意向书。但公司2月1日又发布公告称，此次签订的仅为股份转让意向书，属于股份转让双方意愿和基本原则的框架性、意向性约定，不具有法律效力；股权转让双方在后续进一步磋商、谈判的过程中随时可能终止。并且，目前公司流动性困难并未得到缓解，大量的逾期银行贷款，主要银行账户及资产被冻结等情况并未好转。

　　收购存不确定性

　　倪开禄与倪娜拟将其持有的共计3.70亿股公司股份中的部分转让给木里煤业。股份转让完成后，木里煤业所持有的公司股份比例将不低于35%，保证其在公司的第一大股东地位。目前，公司和控股股东倪开禄及股东倪娜尚未聘请专业服务机构对股权转让方案的可行性进行论证；意向收购方木里煤业也未到超日太阳进行正式的尽职调查。

　　同时，公司公告称，由于控股股东倪开禄和股东倪娜持有的公司股份大部分已向信托公司质押，其转让股权尚须得到作为股份质权人的信托公司同意，质权人能否理解、配合和同意本次股权转让存在重大不确定性。股份受让意向方木里煤业为国有全资公司，即使股权转让双方已达成最终协议，尚须经当地国有资产管理机构审批同意，国有资产管理机构能否批准本次股权转让具有重大不确定性。

　　此外，由于倪开禄及倪娜持有公司的股票尚在三十六个月的锁定期内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，即使股份转让双方达成最终转让协议，股票转让尚需深圳证券交易所同意豁免后方可实施，深圳证券交易所是否会同意豁免本次股权转让的相关条件具有重大不确定性。

　　在1月23日，超日太阳常务副总裁陶然接受中国证券报记者采访时曾表示，“公司愿意被国资背景企业收购，也不排除被收购的可能性。”此次被收购并不意外，但为什么收购方是青海国资企业？

　　据中国证券报记者了解，上海市相关国资企业接盘的可能性一直是零。按照上海市ZF的产业结构布局和一贯风格，超日太阳一不符合上海市重点扶持的产业，二不是行业内重点龙头企业。而此次由青海省国资企业收购，却有一定的合理性。

　　民生证券电力(行情 专区)设备新能源行业首席分析师王海生对本报记者表示，青海省作为目前国内光伏装机量最大的省份，却没有制造产业化布局。本次青海省国资企业进入光伏制造领域，符合其产业利益。同时，超日太阳在电站开发及生产制造上也有一定能力。

　　资金面无好转

　　尽管青海省从发展产业链的角度看，收购一家组件厂确有价值，但是其中的作价和条款仍然需要进一步解读。

　　公告称，本次拟转让标的为倪手中不低于35%的部分股权。转让对价不高于公司2011年经审计的每股净资产3.44元(除权后)溢价6%，即不高于3.65元。

　　目前超日太阳尚未正式发布2012年年报。仅从2012年三季报来看，公司总资产79亿元，净资产28.61亿元。公司总股本为8.44亿股，按照三季报28.61亿元净资产计算，其每股净资产为3.38元。那么按照本次公告所称的2011年的每股净资产3.44元，实际变化不大。但由于四季度情况恶化，公司2012年全年亏损了9亿元。

　　目前，公司流动性困难并未得到缓解，大量的逾期银行贷款，主要银行账户及资产被冻结等情况并未好转。截至1月31日，公司有4.7亿元银行借款逾期，并未获得相关银行的展期或续贷；根据公司已了解到的诉讼情况，有多家供应商因货款清偿事项提起诉讼，涉及货款1.67亿元左右；有多家银行因贷款逾期提起诉讼，涉及贷款3.50亿元左右；有其他债权人因贷款事宜提起诉讼，涉及贷款1.30亿元左右；上述诉讼并未达成和解。公司的主要银行账户及主要资产被债权人冻结、抵押或质押。超日洛阳、超日九江、上海卫雪生产线已经全部停产。本部6条生产线中的4条已经停产；另外两条因春节假期的原因目前也已经停产，但在春节假期结束后将恢复生产。(中国证券报)

　ST超日今复牌 投资者质疑新东家何时兜底

　　《每日经济新闻》记者注意到，备受关注的超日太阳，如今将以ST超日(002506，前收盘价5.11元)的姿态，重新出现在公众的视野，恢复交易前夕的一则青海省国有资产投资管理有限公司(以下简称青海国投)“兜底”的公告，也给了投资者以心灵上的抚慰，毕竟有人接手，受伤者或多少能够挽回一点损失。但仔细一看，青海国投要想实现控股ST超日，其过程还很漫长，且有很多问题待明晰，比如信托公司是否同意，比如说何时通过证监会、深交所、国资管理机构这三道坎等。

　　公布公告时间点存疑

　　当ST超日1月31日的一则“股东签署股份转让意向书”的公告发出之后，引来了市场的高度关注。据公告显示，青海国投独资组建的木里煤业，拟受让ST超日控股股东倪开禄及其女儿倪娜手中不低于35%的股权，股权转让价则不高于3.65元/股。由于倪开禄和倪娜合计持有的上市公司43.89%的股权，显然，青海国投的举动大有“兜底”的意思。

　　但就这一则简单公告还是充满了疑问。有投资者质疑称，从公告中来看，这份意向书是在1月15日签署的，公告日却是1月31日，在这期间，ST超日共计在1月18日、24日、26日先后发布过公告，当中均未提股权转让一事。而就在这期间，18日ST超日公告预计2012年巨亏9亿~11亿元，24日公告了债券持有人会议的情况，当中显示此次债券持有人会议的召开时间为1月23日。

　　对于控股权可能发生变化的公告，ST超日并没有及时披露，同时，在股权转让意向书签署后、公告披露前，公司还发布了业绩预亏以及召开了债券持有人会议，那么，ST超日是否向木里煤业隐瞒了业绩预计情况，又或者向债券持有人隐瞒了股权转让意向书一事呢？在31日的公告中并不得而知。

　　股权转让关卡重重

　　《每日经济新闻》记者看到，截至2012年11月13日ST超日最后一份关于质押的公告显示，倪开禄和倪娜合计持有37023.1552万股，占总股本的43.89%，但质押的股份达到了37002.7311万股，几乎为持有量的全部，质押的对象为给山东省国际信托有限公司。

　　这也就是说，倪开禄和倪娜要想转让手中的股权，就需得到股份质权人的信托公司的同意。不过，从31日公告中可以看出，截至31日倪开禄和倪娜并没有与山东省国际信托有限公司谈妥这件事情。

　　另外，由于木里煤业的国有背景身份，这份转让还需要得到当地国有资产管理机构的审批；而股权转让比例超过30%将触发要约收购义务，除了同样需要得到当地国有资产管理机构首肯之外，还需要经过证监会的批准；另外，又由于倪开禄和倪娜持股尚在36个月的锁定期内，要想转让也另需要深交所的同意才能实施；即便实施，由于倪开禄和倪娜的董事身份，是否又需要遵循《公司法》，每年转让不得超过其持股的25%呢？上述的一切，皆构成了ST超日这出股权转让的不确定性。

　　记者注意到，即使31日ST超日披露了这份股份转让意向书，但ST超日尚未聘请专业的服务机构对股份转让方案的可行性进行过论证，看起来有点仓促。同时，股权转让也无时间表，甚至谈判还有随时终止的可能。难怪有股吧网友调侃称，“该转让意向主要给市场及债权人心理按摩”，仅是一种 “公关安排”而已。截至记者发稿时，上市公司电话仍无人接听，《每日经济新闻》之后将持续关注。(每日经济新闻)