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审核过会却遭立案稽查 北人股份重组突生变故




　　因有关方面涉嫌违法被立案稽查，北人股份的重大资产重组突生变故。1月21日，北人股份重组方案获得证监会并购重组委无条件审议通过，翌日公司股价开盘即飙涨停。谁料，在证监会最新的并购重组审核进度表中，北人股份却因“有关方面涉嫌违法稽查立案”被暂停审核。公司今日公告，目前尚未收到对公司的立案调查通知书。
　　此前因相同缘故被暂停审核的*ST盛润、盛屯矿业(600711)、梅泰诺(300038)等公司，均是在重组事项“上会”前因涉嫌内幕交易被立案稽查，而北人股份却与之不同，其是在重组事项经并购重组委会议审议取得“无条件通过”后才被立案稽查的，可见事发突然。
　　根据重组方案，北人股份拟以全部资产和负债与实际控制人京城控股进行资产置换，差额部分由京城控股以现金方式补足。重组完成后，公司主业将由印刷机械变更为气体储运装备和气体压缩机业务。
　　因筹划本次重组，北人股份自2012年4月9日起停牌。据重组草案披露，曾有公司独立财务顾问中信证券(600030)以及京城控股监事吕继贤在敏感期内对公司股票进行交易。不过，从当时的股价走势来看，二者并未捞到明显好处，甚至还做了赔本买卖。
　　不过，上述交易情况在2012年12月1日的重组草案中已披露。根据证监会并购重组进度表，公司重组申请于2012年12月28日方被证监会受理，且未经反馈意见环节就直接于2013年1月21日上会审议，并获得无条件通过，这说明有关部门对上述交易已无异议。
　　那么，公司又为何突然被立案稽查？根据证监会自2012年12月17日起施行的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，上市公司因重大资产重组事项停牌后，证券交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。北人股份的重组事项已成功“过会”后却又遭暂停审核，或许正是因为在后续阶段的股票交易涉嫌违法。
　　虽然此前的*ST盛润、*ST漳电、盛屯矿业、梅泰诺等公司的重组一度“停摆”，但在消除影响后均恢复审核。本次立案稽查对北人股份的重组进程将存何影响，有待进一步关注。（.上.证 .王.雪.青）

　二六三大幅调高业绩预测 股价异动高管减持在前




　　二六三(002467)今日披露2012年度业绩预告修正公告，依据相应会计准则，公司业绩将修正为预计盈利2.5亿元至2.7亿元，同比增长250%至280%。值得关注的是，二六三的股价在此前曾连续五个交易日涨停，公司众高管乘机密集减持。
　　公司在2012年10月29日披露的《2012年第三季度报告》中预计2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为0%至15%。
　　对于本次业绩调整，二六三披露，主要基于以下原因：公司于2008年收购iTalk Global Communications Inc.（下称“iTalk Global”）33.33%的股权，后于2012年12月4日实施重大资产购买，收购iTalk Global 剩余66.67%的股权，通过两次交易分步实现了非同一控制下企业合并。根据企业会计准则及非同一控制下企业合并准则，二六三在实施重大资产购买前持有的iTalk Global的33.33%股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，形成约1.6亿元投资收益，且相应增加合并资产负债表中商誉的金额。
　　此外，依据上述企业会计准则，二六三在2012年11月29日收购北京首都在线网络技术有限公司剩余70.23%股权时，原持有的29.77%股权按照购买日的公允价值进行重新计量，形成约0.1亿元投资收益，且相应增加合并资产负债表中商誉的金额。扣除上述非经常性损益后，二六三正常经营业务利润增长10%至30%。
　　值得注意的是，二六三的股价在此前的1月8日至14日曾连续五个交易日涨停，众高管把握时机密集减持。深交所披露的高管持股变动情况显示，1月14日，二六三监事何薇的配偶减持3400股，监事孙文超减持10万股，监事汪学思掌控的乌鲁木齐星彦投资有限公司减持70万股，减持均价都在每股17元附近。再追溯此前，从1月10日开始，二六三高管均有不同幅度的减持。其中，高管张靖海在1月11日以15.51元/股减持了11.25万股，监事孙文超以14.1元/股减持了47.86万股。(.上.证 .赵.晓.琳)

　220亿地产库存压顶 雅戈尔李如成运转之谜




　　1月15日，雅戈尔(600177)发布公告称，其旗下全资子公司雅戈尔置业，近日与宁波维科置业有限公司签署合同，参与宁波维科城西置业有限公司的增资扩股，该项目预计将于2014年下半年预售。
　　这是时隔两年有余，雅戈尔再次发布拿地公告。
　　其实，即使雅戈尔置业久未拿地，其地产库存也一直严重堆积。据公司董秘刘新宇表示，雅戈尔集团的库存中，仅有7%来自于服装，即剩下的93%库存均出自房地产项目。
　　“都快烂在手里了。”有业内人士向理财周报记者表示，为摆脱其目前的库存压力，置业本身或许难逃亏本销售以盘活资金的出路。
　　虽然该公司董事长一度公开表示将加大在品牌服装主业的投资力度，但一方面，服装行业整体低迷；另一方面，占据雅戈尔集团收益近半的房地产行业库存一再积压。
　　有地产行业分析师调研认为，长远来看，“在有资金链保证的前提下，置业的运转不是问题。”
　　只是在短期内，该如何保证雅戈尔集团资金链的正常流动？
　　入股拿地意在缓冲
　　“宁波知名企业，大型房地产开发商。”这是宁波博信房地产估价有限公司总经理王锡军眼中的雅戈尔置业。
　　在2011年以前，雅戈尔置业拿地颇为“豪爽”，全部土地均以参与招拍挂方式获得，且多个项目以“地王”价收归囊中。其入主上海的第一块地，正是目前认筹中的普陀区“长风八号”单价地王项目。
　　而此次入股宁波维科置业的拿地方式，纵观雅戈尔置业拿地历史，其实并不多见。
　　对此，多位业内人士均表示，其入股拿地，意在缓冲。
　　在王锡军看来，时隔两年，雅戈尔再拿地，且一改往日一贯招拍挂的作风，通过入股方式，是在遭遇国家对于房地产行业政策调控后的一种应对措施。
　　“在一二线城市布局地产项目，拿地步伐不能停滞。”有业内人士表示，雅戈尔置业此次以入股的方式与同为大型国企的维科置业合作，一方面可以保证其继续拿地，另一方面亦可缓解其自身目前面临的资金压力。
　　“目前而言，公司已经在拿地方面趋于保守，应该是在逐步度过风险期了。”王锡军分析道。
　　也有业内人士认为，为应对目前的土地存货困局，“他应当会偏向做中端地产产品，且不再会通过"地王"拿地。”
　　部分地产库存亏本销售
　　上述业内人士表示，虽然国内上市的房地产公司均有一定的库存压力，但是雅戈尔置业拿地的速度却远快于其开发地产项目的速度。
　　雅戈尔2012年第三季度报告显示，其存货金额达到近240亿元人民币，而根据其董秘刘新宇公开表明，其中服装库存仅有17亿元，占总存货金额的7%。
　　换言之，截止到2012年9月，雅戈尔集团的库存中，有93%来源于房地产项目。
　　“都快烂在手里了。”上海易居房地产研究员刘卫卫这样评价雅戈尔置业目前的项目去化进程。
　　根据年报显示，雅戈尔2009年至2011年的存货周转率平均为0.44，总资产周转率平均约为0.33，对比同样有较高房地产份额的红豆集团，其上述三年的存货周转率平均为0.56，总资产周转率平均约为0.34。
　　其如此高比例的房地产库存，却主要是在两年前获得。
　　“2009年和2010年是雅戈尔置业的集中拿地时段，那时候拿的地当然是豪宅啊”，据刘卫卫分析，正是2011年全国房地产调控风暴，给了当时有多项豪宅用地的雅戈尔置业以极大的打击。正因为此，其多个项目目前的销售业绩均“并不好看”。
　　据统计，雅戈尔从2009年至2011年的销售毛利率平均为37.21%，而红豆集团，其年销售毛利率平均为24.20%，后者的毛利率相对偏低，即销售压力偏小。
　　“他有几个项目估计要亏本销售以盘活资金了。”业内人士告诉记者，定位中高端住宅地产项目的雅戈尔置业，要减轻库存压力以保证资金链流转，很有可能会面临亏本出售的风险。
　　虽然雅戈尔集团董事长李如成一再强调，雅戈尔的主业一直都是服装行业，但不可否认的是，雅戈尔置业的收入构成，一度占据了其集团近半数的份额。
　　2009年，雅戈尔集团的房地产项目占集团总收入构成的42.15%，2010年达到47.14%，虽然2011年降为30.38%，但是在2012年中期报表中，房地产项目的收入占比就已经达到了47.10%。
　　对比同行业，红豆集团旗下地产公司收入占比在2009年为25.27%，2010年达到55.80%，2011年回调为34.77%，而2012年中报的20.22%均低于前三年中报的收入占比。
　　资金链是最大掣肘
　　一直以来，服装、地产、投资三驾马车并驾齐驱，拉动了雅戈尔整条资金链的运转。
　　雅戈尔集团创建于1979年，在其服装行业的龙头地位逐步确立之后，1992年，创立雅戈尔置业，开始在房地产领域崭露头角。1993年，进驻股权投资领域。经过35年的发展，三驾马车共同拉动的发展模式逐步构成。
　　然而，就目前而言，雅戈尔的发展面临资金链紧张的掣肘。
　　集团董事长李如成一度向媒体公开表示，由于近期房地产行业受到政策调控影响，股票市场持续低迷，雅戈尔将扩大品牌服装的生产经营，回归服装主业。
　　但服装行业近期持续处于低迷状态。
　　“现在整个服装行业库存多得吓人！”一名长期从事服装行业的销售人员告诉理财周报记者。
　　据统计数据显示，2012年上半年，我国87家服装公司的库存量达到732亿元，相比2010年，87家服装纺织类公司累计库存量501亿元，2011年为699亿元。2012年整个服装行业库存积压情况可见一斑。
　　另一方面，近几年来，雅戈尔在股权投资领域也获益平庸。
　　从2009年开始，雅戈尔每年都会参与多家上市公司的定向增发项目，然而，由于股票市场持续低迷，这些项目并未能给其带来较为可观的收益。
　　当然，从长远看，雅戈尔置业的发展，前景可观。
　　“其实从常规的住宅开发角度看，雅戈尔置业的发展进度很正常嘛。”高通智库分析师朱万芬解释道，单个住宅地产项目的开发周期最少2-3年，而建设整个大盘最少需要5-10年，这期间地产公司的资金压力其实非常大。
　　“所以这几年，雅戈尔因为地王项目和资金链问题，放缓了拿地和开工速度。置业的人说，到今年会调整战略方向，速度不会做得特别快了。”朱万芬说。
　　只是，就短期而言，服装行业低迷、地产库存积压、投资收益不可期，雅戈尔如何保证其资金链正常运转？这仍是一个谜。
　　李如成：“地王”压在手里发烫
　　“有报道说我不务正业，这是一个误解。”面对来自外界各种质疑的声音，李如成的回应总有这么一句。
　　在服装行业，主业不仅在服装的公司并不鲜见，而李如成偏偏屡次被推上风口浪尖，原因无他，地产行业和投资行业本就是风险极大的两个领域，这似乎并不符合李如成在外界眼中的“稳健”风格。
　　1957年，父亲被打为右派之后，李如成一家失去了顶梁柱，也从此开始了一家八口人靠李如成和姐姐编织草帽为生的生活。
　　7岁扛下全家庭的生存担子，15岁主动报名“插队”务农，28岁随知青返城风潮，开始接触服装行业。
　　自小的生存苦难，让李如成时时警醒。也正是在这样生活环境的历练，造就了他如今三驾马车共同拉动的整个雅戈尔集团，也才有了外界“不务正业”的评价。
　　但在业内人士看来，无论在服装行业还是在地产领域，李如成的雅戈尔集团扩张步伐，整体风格仍旧稳健。
　　“不务正业”的农民
　　1979年，是李如成在经历了二十余年农村的困苦生活之后的一个转折。
　　那一年，他返回城市，进入宁波青春服装厂，亦是后来雅戈尔的前身。
　　从刚入门的工人，到厂长、书记，1993年，他的生活开始发生变化。
　　由宁波盛达发展公司和宁波盛富投资有限公司等发起并定向募集资金，雅戈尔集团股份有限公司正式成立，彼时，李如成完成了从农民到董事长的飞跃。
　　“进化”为董事长的李如成每每走到人们眼中时，永远是低调、朴素的打扮：一身不变的雅戈尔西服和衬衫，一只多年陪伴在侧的公文包。
　　但着装的始终如一，并不代表雅戈尔集团发展的始终如一。
　　经过与国外的服装产业接触，李如成越来越觉得，中国需要有一个自主的服装品牌，雅戈尔应当成为这样的品牌。
　　而事实上，雅戈尔的确是逐步达到了这样的目标：逐步占据国内男装龙头地位，收购国外服装品牌。雅戈尔在服装行业的稳健发展风格，一度受到业内普遍看好。
　　“我知道2012年整个终端零售增速的话，雅戈尔还是有13%的。纵观整个服装类的公司，雅戈尔确实算是走在前头的。”一位长期跟踪服装行业的分析师认为，雅戈尔的直营比例非常高，服装渠道基本上由其本身牢牢掌控。
　　而针对外界“不务正业”的评价，其实在雅戈尔集团正式成立之前，李如成就已经开始计划进驻房地产和投资领域。
　　1992年，开始投资房地产行业；1993年开始涉足资本投资领域。雅戈尔三驾马车的布局其实从集团成立之初就已经开始筹谋。
　　“每个企业都在演进。我们靠服装挣的钱来投资房地产，没有什么不好。”在李如成的规划中，坚持做大服装和房产这一方针至少坚持20年不动摇。
　　稳健的“地王”
　　李如成的三驾马车之所以屡遭质疑，是因为他频频“地王”拿地的作风。
　　作为一个在房地产行业奔波了十年出头的公司，雅戈尔置业在杭州多处地王拿地，在上海普陀区的“长风八号”项目更是创下当时单价地王的标价。
　　其实雅戈尔置业地王拿地，从根本上离不开其中高端地产项目的定位。
　　雅戈尔置业曾经委托专门的地产研究公司进行行业咨询，“当时他定位的坐标产品，一个是绿城，一个是龙湖；标准化区间，他选的是万科。”当时负责咨询对接的负责人告诉记者。
　　定位高端，雅戈尔置业目前面临的问题是，在短期内，账面并不好看。
　　年报显示，雅戈尔置业的库存严重积压，有许多地块的账款许久都未偿清，但在很多业内人士看来，这是地产公司普遍会遇到的问题。
　　“虽然说我们看他的负债表显示非常不好，但其实要是从常规的住宅开发角度来看，这很正常。”在与雅戈尔置业合作过的高通智库研究员朱万芬眼里，这都不过是年轻的雅戈尔置业步入地产行业10年以来，逐渐都会遇到的问题。“长远来看，在保证资金链的情况下，置业的发展模式很稳健”。
　　稳健如雅戈尔置业，在拿地步伐停滞了两年之后，近日又开始有入股拿地的新动向。
　　据与置业接触过的分析师表示，雅戈尔置业今年的经过调整的战略方向是：放缓拿地和开工速度，把客户群进行细分，一级项目不会太多，主要仍旧集中在江浙一带。（.理.财.周.报 .骆.轶.琪）

　　丹邦科技上市仅一年再图6亿 创始人套现6400万
　　“丹邦科技(002618)（002618.SZ）近期股票涨幅比较大，估值已经比较高，而定增项目短期对业绩影响不大，所以我把评级下调了，毕竟我要对报告负责。”爱建证券分析师朱志勇对理财周报记者表示。
　　1月21日，丹邦科技发布定增预案，拟募资6亿投入“微电子级高性能聚酰亚胺研发与产业化”项目（下称“PI膜项目”）。刚上市1年多，IPO项目尚未达产的却“着急”推出低价增发预案。
　　翌日，朱志勇对此利好消息作出如上点评，并下调评级。而在仅仅一个多月前的2012年12月14日，他还曾撰文首次“推荐”丹邦科技，坚定看好。
　　然而，接下来一个月，丹邦科技让跟踪电子元器件行业多年的分析师们惊呼“看不清”。
　　定增方案公布当天，丹邦科技股价停在14.02元/股高位，较去年12月初涨了50%以上。而第三大股东、创始人之一的益关寿却逆市减持。
　　市场也同样“看不清”丹邦科技：1月21日的龙虎榜显示，有两家机构合计买入1221.48万元，但同时也有两机构合计卖出644.58万元。机构间分歧很大。
　　IPO项目“变数比较大”
　　丹邦科技主营FPC（柔性印制电路板）、COF（柔性封装基板）及COF产品，是我国最大的COF柔性封装基板生产商。
　　“随着智能手机、平板电脑等新型电子产品向轻薄化发展，柔性电路板市场逐年扩大，但受产能限制，丹邦科技今年不大可能出现大的增长。”一名曾调研过丹邦科技的分析师表示。
　　招股说明书也显示：2011年1-6月，丹邦科技主要产品柔性封装基板和COF产品的产能利用率分别为99.89%和99.75%，均已接近饱和。
　　因此对丹邦科技来说，扩大产能成了迫切需要完成的任务。其IPO募集资金投入项目“基于柔性封装基板技术的芯片封装产业化”正是主要用于扩充COF柔性封装基板和COF产品生产能力。丹邦科技预计，三年建设期后，两项产品产能提升375%和432%。
　　“市场不可能等你三年时间，丹邦科技的募投项目必须尽早达产，这样才能产生最大的效益。”上述分析师称，自己也曾在调研时提出这样的建议。
　　按丹邦科技的预想，为及时满足市场需求的增长，IPO项目将采用“边建设边生产”的方式，第一年项目达产率要到30%，新增产量COF柔性封装基板9.00万平米，COF产品324万块，新增销售收入2.12亿。
　　但丹邦科技2012年半年报显示其IPO募集项目投资进度为88.66%，预计2012年12月30日才能达到可使用状态。也就是说其第一年达产计划未完成。
　　“IPO项目工程的主体工程建设已完成，机器还在调试阶段。大概春节后将进行试投产，机器和员工都需要一定的磨合。”丹邦科技证代李婵回应理财周报记者，“今年投产后还需要ZF环保部门验收、客户的考察，目前来看，具体时间变数还比较大。
　　6亿定增被质疑无研发基础
　　在IPO项目尚未达产的情况下，丹邦科技又匆匆抛出6亿定增计划，投入PI膜项目，进军COF上游。
　　PI膜下游应用广泛，产品需求大。具体可用于绝缘材料领域、半导体及微电子工业领域、电子标签领域等。丹邦科技此次定增研发的项目研发的微电子封装级PI膜最小厚度可达到9μm。性能在国内微电子封装级PI膜制作方面属领先水平，达到世界先进水平。
　　而PI膜亦也是其主要产品柔性印制电路板的主要原材料，以往的PI膜均是通过外购取得，采购金额大约占原材料成本的35%。
　　对于此次增发募投项目，丹邦科技再次许了一个看上去很美的未来。
　　预案显示，该项目建设期2年，建设完成后第一年、第二年的产能利用率分别为60%、80%，第三年达产。预计年产PI膜300吨，每年新增营收30195万元，新增净利润15176万元。
　　此次研发项目在国内微电子封装级PI膜制作方面属领先水平，但是丹邦科技是否具备足够的研发能力受到不少的质疑。
　　“公司以往的研究方向在柔性电路板，此次研发的PI膜属于柔性电路板的原材料，之间的差异还是比较大的。”中国电子材料行业协会一位专家提出质疑。
　　而理财周报记者翻阅丹邦科技的定增预案发现，丹邦科技也仅在项目可行性提到公司以往的研究与本次募投项目关联度高，具备足够的研究能力。并没有具体提及对PI膜的研究情况。
　　丹邦科技推出的11.38元/股的增发底价，较目前股价有近20%的折价，暴露出丹邦科技急于促成此次增发的用意，这无疑给予了参与增发的机构很厚实的安全垫。
　　原始股东逆市抛售，“不知定增计划”
　　一边是上市才一年就增发大手笔圈钱，一边却是原始股东乘机大撤退。
　　2012年9月20日，丹邦科技部分首发限售股解禁后，其发起人股东益关寿在去年10月和11月通过大宗交易平台累计减持600万股，套现约6411万元，持股比例也从9.5%降至5.75%。
　　彼时，正是丹邦科技随着大盘的反弹恢复性增长时期，益关寿作为公司原始股东，创始人之一逆市而动，难以让人不产生疑问。
　　招股书显示：早在2001年10月28日，益关寿就和公司实际控制人刘萍分别出资180万元和420万元成立深圳丹邦科技有限公司（下称丹邦有限）。
　　丹邦有限正是丹邦科技的前身，此后益多次增资，共计700多万元。到2011年9月，丹邦科技IPO时益关寿持有1520.4万股，占总股本的9.5%。
　　另外益关寿担任丹邦科技董事之职多年，2010年8月26日，丹邦科技2010年第一次临时股东大会上，益关寿以身体原因辞去董事职务，同时选举其儿子益天鹏为公司董事，任职至今。
　　“益关寿有很多项投资，丹邦科技只是很少一部分。他不参与公司治理多年。现在年纪大了，不想打理了。他也不知道这次定增计划，不然不会抛售股票。” 丹邦科技证券代表李婵如此解释。
　　很明显，这个说法有点牵强。（.理.财.周.报 .戴.建.敏）

　　康缘药业定增玩新招 3倍杠杆融资变相高管激励
　　此次定增亮点即杠杆的引入。计划用8000万元融资近1.6亿元,杠杆达到1：3
　　斩断了股权激励，康缘药业(600557)（600557.SH）抛出定向增发。
　　1月18日，公司发布公告，称将筹资3.54亿元用于植物提取物生产项目。除大股东认购673万股外，其余1364万股由康缘集团及其控股子公司管理人员携手汇添富基金，共同设立名为“汇康资产管理计划”来认购，该计划中管理人员出资8000万元，汇添富专户筹资近1.6亿元。
　　这一新颖的定增方式，被业内看作是公司流产的股权激励新途径。去年，由于业绩未达标，公司回购注销了原股权激励的股票，此举被市场视为“负面代表”。此次定增，某种程度成了公司对管理人员的一次“补助”，也是押注未来业绩的一次尝试。
　　变相股权激励
　　“这个资管计划是变相的股权激励，以前康缘先后有过几次激励计划，但最终都流产了。”一名上海券商分析师告诉理财周报记者。
　　2011年5月，康缘药业发布公告，宣布公司首次A股限制性股票授予完成。资料显示，参与此次激励的对象多达62人，授予价格8.33元/股，数量为760万股。
　　事实上，这次激励过程一波三折。
　　根据2011年4月的激励计划修订稿，公司原计划发行股票不超过974万股，发行价为8.39元/股。然而，就在授予之前，康缘药业却宣布向全体股东每10股派发现金红利0.6元，发行价因此下调至8.33元/股，此后部分对象放弃认购。
　　然而，就在激励完成后不到一年，已授予的股票却突然发生变故。
　　2012年3月底，公司发布公告，称动用6330万元的自有资金，按原价回购激励的760万股。回购之后，公司在当年5月中旬注销这些股票。
　　“激励是和业绩挂钩的，业绩没达到计划指标，而且公司预测未来两年也达不到，就回购注销了这些股票。”前述分析师告诉记者。
　　根据当年的计划，定向发行股票的解锁条件分为两期：第一次为公司2011年度收入不低于16亿元，净利润不低于2.4亿元，相对2009年的增幅至少65%、66%以上；第二次为2012年度收入不低于20.0亿元，净利润不低于3亿元，相对2009年的增幅至少106%、107%。
　　事实上，公司2011年收入15.4亿元，净利润1.56亿元，并未达到一期的解锁条件。
　　“公司桂枝茯苓丸的销量不好，拖累了业绩。但公司回购股票，树立了一个不怎么好的形象。”前述分析师表示。
　　实际上，回购股票的另一个好处，就是降低管理费用，提升了业绩。
　　去年一季度，公司为股权激励摊销2382万元，导致管理费用增加1.16倍，当季公司净利润同比下降25.72%。不过，回购注销后，公司的业绩逐渐好转，上半年和三季度的净利润同比增长6.98%、13.31%。
　　引入杠杆投资
　　根据公告，此次定增除大股东认购外，其余金额将由“汇康资产管理计划”认购。计划由汇添富和康缘集团成立，将分为A、B两级。A级由汇添富通过专户的方式，引入外部非关联投资者筹资近1.6亿元，享受固定收益；B级由康缘集团和其控股子公司的高级管理人员、核心骨干人员、集团指定的其他人员认购8000万元，享受浮动收益。
　　“很明显是变相的股权激励。虽然省去了业绩目标的硬门槛，但发行价格提高不少，风险敞口面向的是二级市场。”前述上海分析师向记者表示。
　　根据计划，本次定增的价格定位17.83元/股，较首次8.33元/股的激励价格，溢价1.14倍，并且康缘集团和“汇康资产管理计划”3年内不得上市交易或转让。
　　事实上，此次定增的一大亮点，就是杠杆的引入。公司高管计划用8000万元融资近1.6亿元，杠杆达到1：3，这在市场上比较罕见。
　　“1：3的杠杆不算高，之所以要用专户，是因为公募基金的管理很严，有很多政策上的限制。”一名华东地区的基金研究总监告诉记者。
　　而管理“汇康资产管理计划”的人员，将由一个3人的决策委员会构成。其中B级投资者推荐2人，汇添富派任1名投资经理。
　　不过，由于公司高管的持股计划与二级市场走势挂钩，限售期又为三年。实际上，高管手中的股票三年后能否出现套利空间，将与公司未来的业绩息息相关。
　　销售改革未见奇效
　　根据公告，公司除补充3020万元的流动资金外，3.5亿元的资金将用于1500吨植物提取物系列产品的生产。所谓的植物提取物，其实是热毒宁、银杏二萜内酯等中药注射剂的原料。
　　实际上，募投这个项目的目标，是为了扩产热毒宁、银杏内酯等注射液。
　　“公司以前的拳头产品是桂枝茯苓胶囊，但后来销售体系和毒胶囊事件后，公司就主打热毒宁。”一名北京券商分析师告诉记者。
　　资料显示，去年热毒宁收入突破8亿元，取代桂枝茯苓胶囊成为公司第一大产品。公司2011年报显示，为实现热毒宁的销售突破，决定一年内覆盖的医院将从1500家提高至7000家。
　　“已达到这个数字了，热毒宁的业绩还会释放。”前述北京分析师表示。
　　然而，热毒宁的“一枝独秀”难撑整体业绩。国信证券的一份研报称，“桂枝茯苓胶囊销售收入继续大幅下降31%至1.8亿元。三季报应收账款同比增14%，预计占全年收入比重高达 42%”。
　　为此，公司逐渐将重心向银杏内酯注射液倾斜，准备“双翼齐飞”。
　　所谓的银杏制剂，主要用于治疗心脑血管疾病和神经系统疾病。2011年，国内银杏制剂市场规模40亿元左右，市场的潜在规模巨大。
　　去年11月，公司发布公告，称研制的“银杏二萜内酯原料及银杏二萜内酯葡胺注射液”顺利通过技术审评，并获得相关部门的新药证书及药品注册批件。
　　不过，康缘药业能否打开银杏制剂的蓝海，还有待观察。
　　“这个技术在美国比较发达，我国的水平相对还有较大的差距，但企业研发的进度很快，主要集中在银杏内酯和银杏内酯B等注射液，已经上报了不少申请。”前述北京分析师表示。
　　多年来，康缘药业的销售体制是产品分线模式，但效果并不明显。比如其心脑血管产品天舒胶囊，销售额一直不到1亿元。为此，公司去年将体制逐步调整为“省区层面综合”，并改革营销人员考核机制。但一年下来，效果并不明显，这对银杏制剂的推广无疑又增添了变数。（.理.财.周.报 .蔡.俊）

　　大唐电信或全部“吃下”联芯科技
　　种种迹象显示，大唐电信(600198)或将完全“吃下”联芯科技。据上海联合产权交易所公告，上海创业投资有限公司拟以1108.42万元的价格，出清其持有的联芯科技0.64%的股价。从上海创投提出的诸多细化条件，和大唐电信之前的资本操作，不难猜测，此次股价转让下家或已确定。为减少同业竞争，优化公司业务，大唐电信去年曾定增募资25亿元完成一系列收购，这其中就包括联芯科技99.36%股权。
　　大唐电信或成接盘方
　　在上海创投的股权转让公告中，上海创投提出诸多要求：意向受让方须为中国境内依法注册成立并合法存续经营5年以上、通信制造领域的高新技术企业；实缴注册资本不低于人民币伍仟万元，且连续3年盈利；具有良好的资信能力并能够按照挂牌条件一次性支付全部股权转让价款；项目不接受联合转让。
　　业内人士表示，虽然转让总额不高，但结合受让方的要求，目前符合条件的企业并不多，考虑到大唐电信之前的定增收购，本次股权转让或是次“定向行为”。大唐电信或将就此完全“吃下”联芯科技。
　　去年4月，大唐电信发布公告表示，公司将以定向增发的方式收购联芯科技有限公司99.36%股权。根据方案,大唐电信将向其控股股东电信科学技术研究院、大唐电信科技产业控股有限公司、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创投、上海上创信德鸿能创投、海南信息产业创投和北京银汉兴业创投七家机构发行股份,购买其合计持有的联芯科技99.36%股权。本次收购后，大唐电信和上海创投成为联芯科技仅有的两位股东。
　　据介绍，联芯科技成立于2008年，是大唐电信科技产业集团的核心企业之一，总部位于上海，在全球拥有1000余名员工，公司主要从事TD-SCDMA及TD-LTE的终端核心技术研发与应用。财务数据显示，联芯科技2010与2011年实现营收分别为7.61亿元和8.73亿元；实现净利润1.15亿元和1.16亿元。截至2012年11月30日公司实现营收6.10亿元，实现净利润9423.81万元。
　　解决同业竞争
　　在2004-2006年间，由于大唐电信旗下业务与股东旗下公司有着不同程度的竞争关系，大唐电信主营业务不振，业绩一直处于低谷。
　　据介绍,联芯科技拥有40个注册商标，86项专利和软件著作权30项，公司主营的正是大唐电信主业——微电子业务，属同业竞争。
　　在大唐电信此前收购联芯科技时，大唐曾表示，此次重组一方面可以实现公司做强做优芯片设计与终端设计产业的战略目标，提升产业控制力与核心竞争力；另一方面可以解决公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，有利于上市公司的长远发展。
　　大唐电信表示，收购联芯科技，并与大唐电信的控股子公司大唐微电子业务有效整合后，将显著增强大唐电信集成电路芯片设计产业的能力，业务领域从原有的智能卡安全芯片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案，未来通过整合将有效提升大唐电信集成电路产业板块总体价值。
　　而财务数据显示，大唐电信目前净资产为7.76亿元，0.64%的股权对应价值约为496万元左右，此次股价以千万价格叫卖，上海创投也可以获得125%左右的溢价，双方可谓各取所需皆大欢喜。（.中.国.证.券.报 .傅.嘉）

　　北人股份重组突生变故 审核过会却遭立案稽查
　　因有关方面涉嫌违法被立案稽查，北人股份的重大资产重组突生变故。1月21日，北人股份重组方案获得证监会并购重组委无条件审议通过，翌日公司股价开盘即飙涨停。谁料，在证监会最新的并购重组审核进度表中，北人股份却因“有关方面涉嫌违法稽查立案”被暂停审核。
　　重组获批突遭稽查
　　公司今日公告，目前尚未收到对公司的立案调查通知书。此前因相同缘故被暂停审核的*ST盛润、盛屯矿业(600711)、梅泰诺(300038)等公司，均是在重组事项“上会”前因涉嫌内幕交易被立案稽查，而北人股份却与之不同，其是在重组事项经并购重组委会议审议取得“无条件通过”后才被立案稽查的，可见事发突然。
　　根据重组方案，北人股份拟以全部资产和负债与实际控制人京城控股进行资产置换，差额部分由京城控股以现金方式补足。重组完成后，公司主业将由印刷机械变更为气体储运装备和气体压缩机业务。因筹划本次重组，北人股份自2012年4月9日起停牌。
　　内幕人敏感期内交易
　　据重组草案披露，曾有公司内幕人独立财务顾问中信证券(600030)以及京城控股监事吕继贤，在敏感期内对公司股票进行交易。不过，从当时的股价走势来看，二者并未捞到明显好处，甚至还做了赔本买卖。
　　据查，中信证券曾于2011年11月22日累计买入4500股公司股份，并于2011年11月23日全部卖出。北人股份股价在22日微涨0.98%后，次日即下跌2.26%。就算中信证券的4500股全部在22日最低点5.85元买入，又在23日最高点6.15元卖出，也仅赚了1350元。
　　吕继贤的运气更为不佳。北人股份于2012年7月6日首次披露重组预案后，股票复牌后连拉3个涨停板，吕继贤于复牌后的第四个交易日即7月12日买入共计7900股，公司股价当日跌停，随后一路走低，截至其7月17日全部卖出时，股价累计跌幅已超11%。即便其7900股全部是以12日的最低价5.72元买入，又以17日的最高价5.45元卖出，吕继贤至少损失2133元。
　　或因新规出台追溯审查
　　不过，上述交易情况在2012年12月1日的重组草案中已披露。根据证监会并购重组进度表，公司重组申请于2012年12月28日被证监会受理，且未经反馈意见环节就直接于2013年1月21日上会审议，并获得无条件通过，这说明有关部门对上述交易已无异议。那么，公司又为何突然被立案稽查？
　　根据证监会自2012年12月17日起施行的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，上市公司因重大资产重组事项停牌后，证券交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。
　　北人股份的重组事项已成功“过会”后却又遭暂停审核，或许正是因为在后续阶段的股票交易涉嫌违法。虽然此前的*ST盛润、*ST漳电、盛屯矿业、梅泰诺等公司的重组一度“停摆”，但在消除影响后均恢复审核。本次立案稽查对北人股份的重组进程将存何影响，有待进一步关注。(.现.代.快.报 .王.雪.青)

　　*ST美利督促兴中实业 履行采矿权缴款承诺
　　*ST美利（000815）曾于去年12月15日抛出资产置换方案，日前公司表示正敦促交易对方兴中实业履行缴款承诺。
　　依据承诺，兴中实业保证在2013年1月31日前按照其与宁夏国土资源厅签署的《采矿权出让合同》的约定缴纳完梁水园煤矿采矿权首期价款5.11亿元。而截至1月26日，兴中实业仅交付了共计5000万元。
　　根据此次资产置换方案，*ST美利拟从兴中实业手中置入梁水园煤矿采矿权。如今距离承诺期限1月31日仅剩数日时间，兴中实业尚未缴纳采矿权首期价款，仍未取得梁水园煤矿的采矿权证。*ST美利表示，公司正在积极督促兴中实业筹集资金履行承诺，同时公司将根据梁水园煤矿采矿权首期价款缴纳情况及时发布进展公告。
　　据了解，兴中实业于去年8月竞得梁水园煤矿采矿权，该采矿权评估值为3.45亿元，而拍得成本为25.57亿元。由于其他参与竞拍方对兴中实业必须购买梁水园煤矿采矿权有较强的预期，在竞拍过程中竞相加价，最终导致兴中实业以高出挂牌底价20倍的价格竞得梁水园煤矿采矿权，这一价格远远超出了梁水园煤矿采矿权正常的交易估值。
　　此前，在资产置换方案中*ST美利曾提示，兴中矿业能否最终取得梁水园煤矿的采矿许可证仍存在一定的不确定性。目前相关手续正在办理过程中。（.证.券.时.报 .张.莹.莹）

　　中国远洋或成最大ST股 脱帽概念股受资金热捧
　　随着年报披露相继展开，ST股陆续出现业绩报喜，ST脱帽概念股迎来各路资金热捧，成为不少游资短线炒作的对象。分析人士指出，ST股的脱帽行情或是未来一段时间持续活跃的热点
　　中国远洋或被ST
　　年报大幕已经开启，在ST股“摘星脱帽”潮风生水起之时，也有不少公司将加入ST行列。
　　1月26日，中国远洋发布2012年业绩预亏公告称，预计公司2012年度归属于上市公司股东的净利润将出现大幅亏损，公司股票可能被实施退市风险警示。此前，中国远洋因2011年亏损104.48亿元成为名噪一时的“A股亏损王”。一年时间过去，中国远洋业绩未能实现大逆转，连续两年亏损。根据交易所信息，中国远洋预计于3月28日发布2012年年报，届时或将成为A股“最大ST股”。
　　根据2012年7月最新修订的《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值，上证所将对该公司股票实施退市风险警示。
　　按照最新的退市规定，如果2013年不能扭亏，中国远洋将被暂停上市。如果连续4年亏损，这家国务院国资委直属的大型央企将被中止上市。
　　对于2012年业绩亏损的原因，中国远洋称，业绩预告期间，国际航运业供求失衡，尽管集装箱航运市场运价有所恢复，但全年总体水平仍不甚理想；而干散货航运市场持续低迷，波罗的海指数（BDI）全年BDI平均值为920点，较2011年平均值1549点下跌40.6%。此外，燃油及相关成本则居高不下。
　　中国远洋是在2007年6月A股上一轮牛市的中后段，带着高增长的光环登陆A股。2007年和2008年分别创造了190.85亿元和108.30亿元的利润，一度成为最牛金股。不过，好景不长，随后几年，公司业绩随国际经济形势剧烈动荡，2009年巨亏75亿元，2010年又盈利67亿元。2011年和2012年则一蹶不振，陷入连续亏损。
　　去年11月，中国远洋公布去年第三季度亏损65亿元的消息后，机构对于中国远洋的态度不一。瑞银证券给出了“卖出”评级，国泰君安国际、兴业证券(601377)和交银国际给出了“中性”评级，中银国际和中信证券(600030)给出了“持有”评级，国信国际则给出了“买入”评级。
　　多家公司连续亏损
　　1月27日晚间，S*ST聚友发布业绩预告，公司预计2012年归属上市公司股东净利润亏损5500万元，该公司2011年亏损为6277万元。由于2004年、2005年、2006年连续3年亏损，S*ST聚友股票交易于2007年5月23日被深交所暂停上市。2012年12月31日，深交所与上证所分别发布公告，S*ST聚友等5家暂停上市的*ST公司被核准有条件恢复上市。
　　统计数据显示，两市共有46家公司2010年和2011年出现亏损，其中，有10家公司为非ST公司，有7家为制造业公司。
　　值得关注的是，在已经披露2012年业绩预告的公司中，有8家出现持续亏损。其中，南化股份(600301)披露业绩预亏公告称，预计2012年归属母公司净利润亏损2.6亿元。韶钢松山(000717)连续两年亏损均超10亿元，业绩预告显示，公司2012年净利润前一年的亏损11亿元扩大到亏损18亿元。斯米克净利润也连续出现大幅亏损，两年亏损均超亿元。
　　此外，西仪股份(002265)、重庆钢铁2010年扣非净利润均为负，也就是说两家公司扣非净利润已连续3年大幅亏损。
　　数据统计显示，截至目前，包括中国远洋、中航黑豹(600760)、亚星化学(600319)、南化股份、二重重装(601268)等在内的多只主板个股，都将被“戴帽”。而西仪股份、斯米克等将成为中小板ST家族的扩容成员。
　　“脱帽”行情同步上演
　　一方面ST股队伍在扩容，另一方面一些股票拼命逃离ST阵营。据上证所年报预约安排，除ST博元外，在1月25日至2月1日期间，有ST万鸿、ST金化、ST博信、*ST金顶、ST宝龙、ST航投等多家ST公司发布2012年年报，其中不乏一些“脱帽”预期较为强烈的公司，若其在年报发布后即提出申请，依照当前审核效率，有望在春节前实现“摘星脱帽”。
　　ST脱帽概念股迎来各路资金热捧，成为不少游资短线炒作的对象。不少分析人士指出，近期脱帽概念股或将迎来又一波炒作行情，但对于已经大幅炒高的ST股要谨慎。
　　光大证券(601788)资深分析师安杰认为，ST板块炒作已经很长时间，一些个股都有较大的涨幅。经过大幅上升后，即使脱帽继续上升的动力已经不足了，透支了脱帽题材给股价带来的正面影响，因此还是要注意个股风险。
　　需指出的是，尽管同处风险警示板，但ST公司和*ST公司的“脱帽”条件大有不同，监管部门对“ST公司”的考量标准主要是生产经营活动是否正常、主要银行账号是否被冻结、董事会会议是否正常召开并形成决议等，而对业绩指标的考量相对弱化。在此背景下，一些ST公司即便2012年业绩亏损，但只要2011年盈利且不触及退市风险警示，仍有可能摘掉“ST”的帽子。(.国.际.金.融.报 .宋.璇)